公司转让财产要分配吗

第1种观点： 1、二者的内容不同。虽然资产转让与公司分立存在着共同点，即原公司都要将一部分资产分立出去。但是在资产转让中是转让方公司将一部分资产转让分离出后，以获得相应的对价，转让方的资产总额不变，公司资产负债表中的所有者权益也不变动，只是资产内部的科目发生变动;公司分立在原公司分离一部分资产后，不会获得对价，资产总额因此减少，所有者权益也减少。2、对股东地位的影响不同。资产转让不会影响股东地位，影响的只是买卖双方公司的资产形态;而公司分立则会直接影响股东的地位，在派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，相应地获得分立出来的公司的股权，在新设分立中，原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，相应地获得分立出来的公司的股。3、二者的法律性质不同。公司分立将会导致公司的法人资格发生变化，即其本质是公司人格的变化;而资产转让属于一种买卖行为，其本质是买卖合同。根据《国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》，属于下列情况的固定资产，仍可以实行无偿划拨:因管理、组织机构调整,企业或企业的一部分改变隶属关系的;工业改组中企业合并、分设，或生产车间隶属关系改变，部分设备在企业之间进行调整的;支援新建工业基础，人员或建制变动，设备随着转移的;经国家特殊批准无偿调拨的。公司合并与分立的区别公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。公司的合并，至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否加以的问题，对此在立法和学说上有两种态度:①公司种类非主义。即不仅同种类公司，如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司，如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。②公司种类主义。多数国家立法采取此态度，具体有两种不同做法:其一，合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;其二，合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或双方为股份有限公司时，那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司，必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类没有作出明确规定，但《公司法》对公司合并、分立以专章规定，不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定，由此可见中国公司法采取的是公司种类非主义。公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行：①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立。②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立。《公司法》第一百七十二条 公司的合并公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并的程序公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并债权债务的承继公司合并时，合并各方

第2种观点： 公司股权转让后转让款的分配：1、公司的利润在未分配之前，属于公司净资产，与股东个人没有直接的财产权属联系；2、原股东享有的是股利给付请求权而非股利分配请求权，股东在股权转让后就不再享有股利分配请求权，不论是转让前的还是转让后的；3、可以通过召开股东会或者股东大会协商分配。一、股东都享有哪些权利一、表决权。表决权是指，股东亲自出席或者委托代理人出席股东(大)会时，对会议议决的事项表示同意或不同意的权利。二、股利分配请求权。股利分配请求权也称为分红权，是指股东对公司的资产收益有权取得并保有公司分配的股利。三、增资优先认缴权。增资优先认缴权是指，在公司新增资本或者发行新股时，股东将享有优先于他人认缴出资或者认购性的权利。四、知情权。知情权是指股东享有获取公司信息的权利。二、公司收益的分配顺序是什么内容公司收益的分配顺序为：(一)弥补亏损，即在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，先用当年利润弥补亏损。(二)提取法定公积金，即应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的。可以不再提取。(三)提取任意公积金，即经股东会或股东大会决议，提取任意公积金，任意公积金的提取比例由股东会或者股东大会决定。任意公积金不是法定必须提取的，是否提取以及提取比例由股东会或股东大会决议。(四))支付股利，即在公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润应分配给股东，即向股东支付股息。三、股东退股有分盈利的权利吗1、只有在股东大会作出分配利润的决定后，股东才享有取得股利的具体请求权。如果在甲转让股权前股东大会没有作出分配股利的决定，甲无权请求直接分配股利。在股权转让后，甲失去了股东身份，不再具有股东权益，也不具有请求召开股东会就股利进行分配的权利2、公司是否进行利润分配是公司的经营自主权，与公司法并不违背3、如果公司章程没有特别规定，甲能否分得股利就应以转让前，是否有股东大会对股利进行分配的决定为准4、如果有分配决议，就形成了公司对股东的债务，甲就有请求权5、如果股东已经退股了，那么就不具有分盈利的权利了，股东是否能够分得利润还要取决于公司是否有可分配利润，一般是将股份转移之后，会失去分盈利的权利。【本文关联的相关法律依据】《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第3种观点： 资产转让与公司分立的主要区别在于：1）资产转让是转让方将一部分资产转让出去，不影响公司的资产负债表和所有者权益；而公司分立会减少资产总额和所有者权益。2）资产转让不影响股东地位，只影响资产形态；而公司分立会直接影响股东地位，股权可能减少或转移到分立出来的公司。3）公司分立导致公司法人资格变化，而资产转让是一种买卖合同。法律分析1、二者的内容不同。虽然资产转让与公司分立存在着共同点，即原公司都要将一部分资产分立出去。但是在资产转让中是转让方公司将一部分资产转让分离出后，以获得相应的对价，转让方的资产总额不变，公司资产负债表中的所有者权益也不变动，只是资产内部的科目发生变动；公司分立在原公司分离一部分资产后，不会获得对价，资产总额因此减少，所有者权益也减少。2、对股东地位的影响不同。资产转让不会影响股东地位，影响的只是买卖双方公司的资产形态；而公司分立则会直接影响股东的地位，在派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，相应地获得分立出来的公司的股权，在新设分立中，原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，相应地获得分立出来的公司的股。3、二者的法律性质不同。公司分立将会导致公司的法人资格发生变化，即其本质是公司人格的变化；而资产转让属于一种买卖行为，其本质是买卖合同。拓展延伸公司分立与财产转让的法律差异及影响公司分立和财产转让在法律上有着明显的差异，这些差异会对相关方产生重大影响。公司分立是指将一个公司分割成两个或多个的公司，每个公司保留一部分财产和业务。财产转让则是指将公司的财产权益转让给其他人或实体。在法律上，公司分立需要进行法定程序，包括股东决议、清算和新公司注册等。而财产转让则需要签订合同、履行过户手续等。这两者的影响也不同，公司分立可能涉及股权变动、业务重组等，而财产转让可能导致财务影响、合同变更等。因此，了解这些法律差异对于公司和相关方来说至关重要，以确保合规性和权益保护。结语公司分立和财产转让在内容、股东地位和法律性质等方面存在显著差异。资产转让仅是转让方将一部分资产出售，不影响公司财务状况和股东地位；而公司分立会导致资产减少、股权变动，并涉及公司法人资格的变化。因此，对于公司和相关方来说，了解这些差异至关重要，以确保合规性和权益保护。法律依据《国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》，属于下列情况的固定资产，仍可以实行无偿划拨：因管理、组织机构调整,企业或企业的一部分改变隶属关系的；工业改组中企业合并、分设，或生产车间隶属关系改变，部分设备在企业之间进行调整的；支援新建工业基础，人员或建制变动，设备随着转移的；经国家特殊批准无偿调拨的《公司法》第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。