企业并购重组应该关注哪些环节？

并购重组作为企业外延式发展的重要手段，已经被国内外企业所广泛采用，但统计资料显示，在已发生的众多并购重组案例中，并购重组成功率是很低的，不到40%。并购重组作为企业的一项重大投资决策与行为，如何去正确实施？应该重点关注哪些环节？日益成为企业关注的课题。

中华咨询近20年来协助上百家大中型企业成功实施了并购重组活动，积累一些实操经验，形成了中华咨询独特的企业并购重组实施体系。本期“管理答疑”特邀中华咨询资本运营专家白葛玉就该话题做详细解析。

企业并购重组应该关注哪些环节？

Q：企业并购重组应注意哪些重要环节？

A：总体看，企业在并购重组过程中要重点关注以下四个环节。

第一，并购重组行为要基于正确的战略，不能盲目并购，自身能力要和并购重组行为相匹配，要实现核心优势互补、产业链协同。

并购重组企业应端正并购动机，根据自己的发展战略，立足长远发展，从理性层面考虑协同效应，实行强强环节联合、优化重组，从而达到企业间优势互补、提高核心竞争能力之目的。并购重组双方的战略活动要实现有机整合，促使企业成本降低，创新能力增强，从而使企业长期处于竞争优势。立足自身资源条件的并购重组活动成功率很高，上世纪90年代，海尔吃“休克鱼”的并购战略获得极大成功，实现了海尔低成本飞跃发展。威德福国际公司准确把脉世界油田服务行业发展趋势，围绕“油田服务技术”构建自身核心竞争优势，在全球开展了一连串成功的企业并购，十年时间收购了300余家企业，从一家生产套管附件的小型制造企业变身为业务涉及108个国家的油田服务行业巨头。

很多企业并购重组动因很简单和“想当然”，不考虑自身的资源条件是否适合并购重组，不考虑并购重组行为是否是企业未来可持续发展的必然选择，单纯为了追求做大而并购重组，单纯为了所谓“面子工程”而并购重组，

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中国总会计师·月刊

[专家简介]白葛玉，中华财务咨询有限公司咨询总监、董事，企业战略管理和投融资专家。负责完成了包括中海油、中国华能集团、兵器工业集团、中成集团、航天科技集团、中国节能环保集团在内的数十家大型企业集团的战略管理、并购重组类咨询项目，对石化、汽车、节能环保、电力、电信、矿资源、电子商务等多个行业的战略管理、投融资有着深刻的理解和丰富的实践经验。这样的并购重组行为是很难成功的。

第二，并购重组要高度重视尽职调查，特别要重视商务尽职调查，要尽力消除双方信息不对称，确保决策科学性。

目前，很多企业在做出并购重组行为时也清楚尽职调查重要性，但大多局限于财务和法律尽职调查，殊不知商务尽职调查更为重要，比如详细调查目标企业产品的市场反应、管理团队在业内声誉和评价、企业所处行业地位、拥有哪些核心竞争优势（比如技术、资源、资质、渠道、管理等）等方面，这些才是目标企业的价值所在。

尽职调查时，应该关注的重点内容如下图所示：

或有事项◆是否有未完诉讼事项◆对外履行的未到期担保责任◆约定的重大资本性支出◆其他潜在负债目标企业内部控制◆是否有完善的内控制度，是否有效并被执行◆高级管理人员的诚信度◆是否有明显的控制缺陷素制约，能否实现谁也拿不准。因此，交易对价后附盈利承诺或特殊条款等已是目前市场普遍采用的交易模式，过去“一锤子”买卖的交易方式越来越少。交易对价高低不再制约交易是否达成，什么价位的交易对价对应着相应的交易结构和交易约束条款。

第四，并购重组后的整合是重中之重。很多企业并购重组因事后整合不力而导致并购重组目的没有达到或者付出更多代价。并购重组实施容易整合难，并购重组后主导企业要进行及时有效的战略整合、财务整合、组织整合、人力整合和文化整合等系列整合，否则，很难达到并购重组战略意图或并购重组方

投资财务评价◆审核目标企业提供的盈利预测◆目标企业估值分析◆投资回收期、内部回报率、投资利润率等财务指标测算◆风险分析与资本市场衔接◆财务指标是否符合资本市场融资条件◆企业历史沿革和经营管理是否符合发行上市系列规范要求◆公司治理和业务发展模式是否吻合资本市场需求目标企业行业背景◆行业现状及前景的资料收集和分析◆该目标公司在行业中的地位◆技术的主要优势或特点及核心竞争力◆生产能力和市场基准日财务状况◆资产负债的真实存在及状态◆关注期间损益的真实性◆是否存在税务风险◆现金流的主要产生渠道第三，并购重组交易时，交易对价、交易结构、交易条款要统筹考虑，密切结合。

交易价值判断主要基于目标企业未来收益预测的折现，收益法估值结果或相对估值法估值结果取代重置成本法估值结果作为交易对价谈判的基础已是常用做法，但未来盈利的实现又受很多因

很难对被并购重组方实施有效控制。

综合所述，将并购重组定位、尽职调查、交易结构、并购重组后整合等环节通盘合理考虑、各环节丝丝入扣才能完成一个成功的并购重组活动。

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