开创国际并购案例

开创国际并购案例分析 600097

一、案例简介：

2009年12月31日浙江华立科技股份有限公司召开股东大会：公司与上海开创远洋渔业完成重大资产置换，公司名称变更为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司 ”（下称“开创远洋”）。上海远洋渔业持股比例达到43.02％，成为公司第一大股东。

华立科技（600097）拟实施重大资产置换及发行股份购买资产事项，通过收购上海水产集团下属从事远洋捕捞业务的公司（即上海开创远洋有限公司100%股权）实现上海水产集团核心资产的整体上市。上市公司原有资产将整体置出，实现上市公司业务的整体转型。

根据公告的预案，上述注入资产预估值为12.2亿元，2008年可实现净利润为1.5亿元，重组后的华立科技每股收益将达到0.75元/股，盈利能力大大增强。有业内专家表示，此次上海水产集团注入华立科技的远洋捕捞业务行业独特，规模大，市场前景广阔，重组后的华立科技有望成为一家具有较强国际竞争实力的远洋捕捞蓝筹上市公司。

2008 年12 月，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1345 号文《关于核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋渔业发行87,148,012 股人民币普通股方式支付。属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买。远洋渔业持有华立科技43.02%的股份，成为华立科技的第一大股东，华立科技的

主营业务也因此发生了改变，成为一家主营远洋捕业务的上市公司。2009 年1 月20 日，经浙江省工商行政管理局批准，公司取得注册号为330000000009512的企业法人营业执照，注册地址为杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区，华立科技更名为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”。2009 年2 月6 日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“华立科技”变更为“开创国际”，公司证券代码仍为600097。 二、并购方基本情况

公司法定中文名称：浙江开创国际海洋资源股份有限公司，缩写为开创国际 法定代表人 ：朱建忠

司注册地址 ：杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区 办公地址 ：上海市杨浦区共青路448 号

经营范围 ：远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不含危险品），信息技术服务，经营进出口业务。

母公司：上海远洋渔业有限公司 最终控制人 ：上海水产（集团）总公司 股权结构图：

三、被并购方基本简介

公司法定中文名称：浙江华立科技股份有限公司

公司法定中文名称缩写：华立科技 公司法定代表人：肖琪经

公司注册地址：杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区 公司办公地址：杭州市余杭区五常管委会联胜路8 号华立科技园

主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。 控股股东名称：华立产业集团有限公司 法人实际控制人名称：浙江立成实业有限公司 自然人实际控制人姓名：汪力成 股权结构图：

四、并购动机 并购方

1、实现借壳上市，为融资提供保障。远洋渔业公司目前处于“饿不着，但也富不了”的进退两难境地。有人认为，当前中国远洋渔业捕捞有两大难题制约着该类股票的业绩。一是柴油价格的持续高价，二是海外渔业公司对于中国市场的倾销。而国内市场对于远洋捕捞的总量需求常年没什么变化。因此即使是某个品种的水产品价格翻番，也不能对渔业公司的业绩构成强劲支撑。渔业类上市公司作为农业股中比较特殊的一个品种，还有一个比较大的开销就是船队的维持与更新

换代。而这样的投入需要很大，必须有资本市场的支持。因此寻求资本融资平台，也成为这次资产注入计划的一个初衷。

2、实现上海市政府的政绩目标。这是上海市政府两年半内向上市公司注入700亿资产计划的一部分。海水产集团此次将核心业务上市融资，正吻合新一轮上海国资改革的新思路——充分利用资本市场，加大资本运作力度，推动整体上市或核心资产上市。

3、实现公司公司战略目标。公司的战略目标为打造中西太平洋远洋渔业经济圈，公司将上海远洋渔业下属优质大洋性捕捞资产整体注入，将上市公司打造成为具有较强国际竞争实力的远洋捕捞蓝筹上市公司，为打造中西太平洋远洋渔业经济圈奠定了一个基础。同时，在2010年4月1日，上海水产集团在上海科技管理学校多功能厅举行签约仪式，由上海远洋渔业有限公司投资200万美元收购斐济GOLDEN OCEAN FISH 公司20%股权，这标志着集团打造中西太平洋远洋渔业经济圈项目迈出了新的一步。 被并购方：

1、华立科技一直就是资本运作的老手，它曾经是沪市很有名的农业股恒泰芒果。1997年由海口恒泰实业有限公司变更设立。2001年，更名为浙江华立科技股份有限公司。重组后，公司主营业务变更为电力自动化系统产品的控制、销售和技术服务。2008年5月，华立科技由农业股变身科技股，科技股再变回农业股。2008年股市一片惨淡的情况下，实现华丽转身。2008年全球气候异常恰好支持着粮价和食品价格的持续上扬。2008年的大趋势前景不够乐观，反而成就了农业股的市场热点地位。农业股成为是市场的人气明星，比如同样强悍的隆平高科。 2、业绩下滑，急需优质资产注入来提升自己的业绩。华立科技2007年的净利润为6,180,663.71，母公司净利润为-3,031,205.26元。华立科技方面称，本次拟注入的开创远洋为远洋渔业从事大洋性捕捞业务的核心资产，具备良好的发展前景和较强的持续盈利能力。

3、作为华立系参控股的4家上市公司之一，华立科技壳资源的让渡也凸现出华立科技战略调整的思路。从2006年开始，以电器仪表起家的华立系就开始了主业转型，将主业从仪器仪表转向医药领域，并成立了华立医药集团统筹医药业务。在华立系的4家上市企业中，华立药业(000607.SZ)、昆明制药(600422.SH)和武汉健

民(600976.SH)都属于医药行业，主业明晰。在这样的背景下，以电力设备生产为主业的华立科技在集团的定位一直颇有争议，从2000年加入华立系以来，华立科技经营状况未得到有效改观，关于华立系卖壳的传闻也一直存在。 五、并购交易情况

华立科技 以其全部资产和负债 差额 发行87148012份股票，每股12.53元 远洋渔业 拥有开创远洋100%股权

六、后续动态 1、并购后的业绩 项目 总资产 负债 所有者权益 营业收入 营业利润 净利润

2010 1,233,883,656.28 602,326,496.55 631,557,159.73 581,204,067.44 -97,961,464.4 27,126,154.02 2009 1,132,685,072.11 531,849,596.58 600,835,475.53 811,344,169.75 84,327,914.46 152,103,643.43 2008 807,647,840.86 358,861,352.86 448,786,488 1,032,236,536.02 105,079,072.62 157,016,650.44 1,400,000,000.001,200,000,000.001,000,000,000.00800,000,000.00600,000,000.00400,000,000.00200,000,000.000.00-200,000,000.00201020092008总资产负债所有者权益营业收入营业利润净利润

2008年可实现净利润为1.5亿元，盈利能力大大增强。但2009和2010年盈利能力都有所下降。

主要财务指标 报告期 盈利指标 毛利率 营业利润率 净利率 偿债指标 流动比率 运营能力 资产收益率 净资产收益率 周转率 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 2010-12-31 公司 行业 23.18% 9.32% -16.85% 1.03% 4.67% 6.10% 0.96% 2.90% 3.94% 6.58% 50.4 4.65 0.71% 2009-12-31 公司 行业 21.06% 37.17% 10.39% -2.12% 18.75% -0.98% 1.01% 1.58% 3.90% 6.21% 56.01 3.8 0.74% 2008-12-31 公司 行业 23.35% 40.15% 10.18% -13.74% 15.21% 1.25% 0.71% 1.36% -10.74% 9.83% 31.23 4.6 0.82% 2.20% 4.30% 13.43% 25.32% 19.44% 34.99% 112.47 3.68 0.49% 120.68 4.17 0.84% 29.4 6.51 1.71% 从上表可以看出，公司毛利率从2008年开始逐年下降，2010年仅有9.32%，远远低于行业平均水平，净资产收益率为4.30%,盈利能力表现不佳。 2、并购发布后的市场反应

收盘价：18.89

11.9 12.30 11.11

公司2008年5月19日公告的五届六次董事会决议公告中有关公司重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产事宜后， 5 月19 日、5 月20 日连续两个交易日内，日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，股价暴涨。 六、引发的思考：

1、上海远洋和华立科技是如何谈判达成协议的？原来看中华立科技的并非上海水产集团一家。早在2007年，曾先后有传闻称上海航天局将借壳华立科技上市，并进行整体资产置换；也有媒体报道，红塔证券将借壳华立科技，并已达成方案，但华立科技随后发布澄清公告予以否认。2007年9月18日华立科技公告，公司与华数数字电视有限公司就重大并购重组事项达成意向，正在与相关股东及中介机构积极准备资产重组方案。但仅隔三天，即2007年9月21日，华立科技随即公告称，公司与华数数字电视有限公司论证的重大并购重组事项存在技术性障碍。经协商，公司决定停止本次重大并购重组事项。

2、国有资产是否发生流失？在并购中，上海远洋以其持有的100%开创远洋的股份与开创科技进行资产置换，而该股权评估作价为12亿，并且仅占了开创科技股份的43%。

上海远洋渔业是集渔业捕捞、国际贸易、水产批发、食品加工于一体的大型水产企业，下属有30多家全资、控股和参股企业，总资产31.84亿元，2007年综合销售额36.9亿元，年进出口额5500万美元。集团公司旗下国内部分主要有

四家从事远洋捕捞的全资、控股子公司，分别是上海开创远洋渔业、上海金汇远洋渔业、上海金优远洋渔业和上海蒂尔远洋渔业。

公告显示，其中最好的开创远洋目前拥有中国最大的一支大洋性捕捞船队。其中这次被注入华立科技的上海开创远洋渔业主要在智利外海捕竹夹鱼和在马绍尔群岛捕捉金枪鱼。该分公司注册资本4.1亿元人民币。船队规模名列国内第一、国际领先；在马绍尔国已营建成立全资驻外企业??泛太食品（马绍尔群岛）有限公司。公司大型拖网生产船队共有5艘船，船队总吨位35400吨。金枪鱼围网船队共有7艘船舶以及1艘冷藏运输船。船队总吨位6990吨。以上两船队捕捉能力总过14.5万吨。

3、并购绩效