地面光伏电站合作开发协议模板

合作开发协议

协议编号： ZJGT-KSNY-2016-1012-01 协议签订地：上海 协议签订日：

甲方：上海坤尚能源投资有限公司

地址：上海浦东陆家嘴世纪大道8号国金中心二期6层 联系人：张勇

乙方：

地址： 联系人： 鉴于：

甲方欲在XXX建设20MWp地面光伏电站项目（以下简称工程项目），鉴于乙方在当地人脉资源优势，该20MWp地面光伏电站均采用委托开发模式：

乙方注册项目公司，负责光伏电站项目开发相关手续以及指标落实；电站正常并网发电运行后，进行项目公司的相关股权转让（甲方收购项目公司100%股权）等事宜。 乙方自愿接受甲方委托，发挥当地人脉资源优势，为甲方提供项目开发服务，包括但不限于项目公司注册、合作协议的签订、电力接入批复、备案手续办理、土地相关手续办理、取得河南省能源局20MWp光伏建设规模指标，使甲方获得光伏上网标杆电价，以及项目建设及并网时期协助甲方进行相关手续办理（详见附件清单）。

甲乙双方为了发挥双方的优势，根据《中华人民共和国合同法》，经双方充分协商，依平等自愿、等价有偿的原则，达成如下协议：

一、委托事项及具体要求

1.甲方委托乙方以负责就该工程项目引荐甲方和第三方直接洽谈，向甲方提供关于土地的重要信息，并最终促成项目公司与第三方签订该工程项目的土地租赁协议。 2.甲乙双方采用约定“技术咨询”单瓦价格的方式进行合作，“技术咨询”费用为 0.25

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元/W。

3.乙方确保项目开发各项手续齐全，达到施工条件后由甲方确定EPC单位进行项目施工建设。

二、合作期限

自2016年09月28日至2017年6月30日。要求备案取得时间须为2016年12月31日前，如未取得备案，本协议自动解除；若期限届满，双方另行决定是否续签本协议。

三、甲方的权利和义务

1.甲方应在履行本协议过程中对乙方所提供的项目信息进行评估，若不满足甲投资收益要求（如：光照资源不好、屋顶资源不好、电价下调等），则甲方可单方面以书面通知形式解除本协议且不构成违约。在甲方解除协议通知生效后乙方可与第三方进行该项目的合作且不构成违约。

2.甲方如计划与第三方达成土地合作意向，则由项目公司与第三方签订土地租赁协议，并履行合同权利义务。

3.甲方应按照本协议约定向乙方支付报酬。

4.乙方同意：本协议签署后，甲方组织人员对项目公司及整个工程项目进行尽职调查，如尽职调查结果显示甲方不适合再履行本协议的，甲方有权单方解除本协议并不承担任何违约责任。

四、乙方的权利和义务

1.乙方应根据甲方的要求提供相应的技术、商务的分析，以供甲方作出商业判断。 2.乙方应为甲方积极及时的提供一切订立合同的机会或订立合同的媒介服务，是否订立合同以及订立合同的主体由甲方决定。

3.乙方提供的地面电站项目资源需满足地面电站25年开发权。

4.乙方必须向甲方提供有关土地的真实信息（包括但不限于土地预审意见、地质灾害评估文件、压覆矿证明文件等），协助甲方对土地的实际情况进行实地考察。乙方承诺向甲方提供的信息真实可靠，并促成甲方与土地所有权人之间的土地租赁协议签订。 5.乙方必须在2016年12月31日内取得完整有效的批文资料等（包括但不限于项目备案、20MWp河南省能源局光伏建设规模指标、电力接入批复、土地预审、租赁等），

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满足项目开工条件；在项目建设期（建设准备、施工及并网）时期协助甲方完成相关手续办理，实现并网投产。（详见附件1：项目各阶段所需要的手续文件及费用清单（地面））。

6.乙方提供项目股权转让相关的履约及担保措施,并有义务配合甲方完成股权质押、股转协议签署工作。

7.乙方完成本协议约定的义务后，乙方请求甲方支付本协议报酬。若乙方在本居间服务合同约定期限内未能完成义务时，则乙方无权主张本合同项下任何报酬及费用的权利。

8.如果乙方提供的信息不真实或未按期完成其相应的义务，乙方无权取得任何报酬或费用补偿。如租赁协议需终止，乙方应协助甲方终止该协议，否则由此给甲方造成的损失由乙方承担连带责任。

五、付款方式

甲乙双方采用约定“技术咨询”单瓦价格的方式进行合作，“技术咨询”费用为0.25元/W。应付总金额为：实际并网验收容量（最高不高于实际取得河南省能源局光伏建设规模指标容量）（暂定20MWp）*单瓦价格（0.25元/W，含税），故合同总额为5,000,000人民币（大写：伍佰万元整，暂估价）支付方式：电汇。 1.项目技术咨询费由甲方根据如下进度向乙方完成支付： 付款节点一：

1）乙方在获得所有省、市、县（或区）级所有相关的合规批文（包括但不限于项目备案、20MWp指标、电力接入批复、土地预审、租赁等），使甲方具备正式开工条件； 2）收到乙方开据咨询服务原件（税金由乙方承担）； 3）已完成项目公司股权质押/项目母公司股权转让办理；

以上经甲方审核无误后10个工作日内，甲方向乙方支付应付总金额的50%，共计人民币2,500,000元（大写：贰佰伍拾万元整）

以上为暂估价，实际以双方书面付款确认单为准。 付款节点二：

1）项目并网验收合格，电站正常并网发电15天，甲方电站正常获得国家补贴收益，所有相关第三方证明文件齐全；

2）项目公司股权转让等手续已全部完成；

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3）收到乙方开据咨询服务原件（税金由乙方承担）；

以上经甲方审核无误后10个工作日内，甲方向乙方支付应付总金额剩余50%的款项，共计人民币2,500,000元（大写：贰佰伍拾万元整）

以上为暂估价，实际以双方书面付款确认单为准。 2.为避免歧义，双方一致明确，费用承担分担如下：

（1）乙方负责项目前期开发所产生的一切费用，及项目建设施工、并网验收阶段协助甲方取得相关手续文件而产生的部分费用（即除规费以外相关费用）（详见附件清单1）。前述项目技术咨询费为乙方提供本协议项目开发服务的全部且充分对价；除前述项目技术咨询费外，甲方无需另行向乙方支付任何其他费用，包括但不限于： 1）乙方因提供本协议项下服务而产生的差旅费、通讯费、招待费； 2）乙方收取项目技术咨询费而依法需缴纳的任何税费；

（2）甲方负责项目有关土地方面的费用（土地租金、征地费用、电站建设及并网相关手续文件规费）、光伏电站投资建设、运营、维护费用；

六、违约责任

除本协议另有约定外，甲乙双方按照以下约定承担违约责任。

1.如果在协议约定期限内，乙方同时向除甲方以外的第三人推荐同一项目资源，乙方需向甲方承担违约金 20万元；同样如甲方签订本协议后的规定期限内不履行主要义务，则向乙方支付20万元违约金；

2.因非甲方原因导致前期未能取得完整有效的批文资料等、项目无法按约定时间具备施工条件的，乙方需在收到甲方书面通知后3个工作日内，退还所有甲方已支付乙方的款项（如有），并支付甲方前期已经投入的全部费用（如有）。除此以外，甲方还可以单方面解除本协议。

3.乙方未按照相关约定，项目建设及并网时期协助甲方办理相关手续，使得电站不能如期并网（甲方原因除外），乙方需在收到甲方书面通知后3个工作日内，退还所有甲方已支付乙方的款项，并支付甲方因此产生的所有损失，乙方应另行支付甲方违约金200万元。除此以外，甲方还可以单方面解除本协议。

七、协议解除及终止

1.当事人就解除协议协商一致;

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2.因不可抗力致使不能实现协议目的;

3.在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务，守约方可以单方面终止或解除本协议；

4.当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约方可以单方面终止或解除本协议;

5.当事人一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的，守约方可以单方面终止或解除本协议。

八、争议解决方式

如因执行本协议引发的争议，双方首先友好协商解决；如协商不成，向甲方住所地人民起诉解决。

九、其他事项

1.保密信息是指本协议的条款和条件；及于任何时候在本协议项下或就本协议直接或间接向另一方披露的，而且是在该方和/或其关联公司的经营、客户、财务或其他事务中使用的或与之相关的所有信息（而不论其形式为何），包括但不限于甲方提供的任何信息、资料，或交易机会、签约情况。本协议终止保密义务应继续有效。未经另一方事先书面同意,收到保密信息的一方不得向任何第三方公布或披露保密信息，或作出或允许作出保密信息的复印件，或对保密信息进行本协议相关目的之外的利用。

2.在未经甲方书面许可的下，乙方不得与其它投资者或其它组织、企业进行本协议提及的商业活动。基于此份协议，其范围不局限于自然人或法人，且乙方承诺不得利用第三方来规避此条款。不得以任何方式请求或接受任何已经被甲方所接触的业务。 3.乙方以直接或间接方式违反约定的，应支付合法的惩罚性违约金，其金额等同于相应交易中所可得到的最高获利加上所有费用（其中包括但不限于因挽回损失而发生的法律费用与支出），但无论何种情况，该违约金的数额不超过500万元。 4.乙方不得将本协议委托事项进行转委托。

5.本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议和附件，经甲乙双方盖章后，均与本协议具有同等的法律效力。

6.与本协议相关的一切通知、函件、记录等文件应以中文作成书面并按本协议载明的地址的送达，任何此种文件应视为在交邮日后第3个工作日送达，而此种文件正式交邮

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的凭证，应视为送达此种文件的充分证明。接收文件方应在该文件送达后三日内给予书面答复，否则应视为接收文件方默认该送达文件中所述内容。 7.本协议一式四份，双方各执二份，自双方签字盖章之日起生效。

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签字盖章页

甲方（盖章）：上海坤尚能源投资有限公司

法人或授权人签字：

日期：

乙方（盖章）：

法人或授权人签字： 日期：

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附件：项目各阶段所需要的手续文件及费用清单（地面部分）

项目前期开发阶段所需资料（全部由乙方协助嘉祥县梁宝寺镇一、前期审批文件 完成，费用全部由乙方与嘉祥县梁宝寺镇自行协商承担，已包含在0.2元/Wp技术咨询费中） 1 项目备案文件 山东省光伏扶贫规模指标（地面电站如果与屋顶一起申报成分布式项2 目则无需指标，否则需要指标） 3 电网接入设计方案和审批意见 初步设计方案(含1：500等高测绘图、土地边界红线图、初步地勘报4 告）及可行性研究报告 土地相关手续：规划选址意见；用地预审意见；项目占用林地审批意见；压覆矿产评估意见；地质灾害评估报告；项目水土保持方案和审批意见；考古调查、文物影响评估报告和审批意见；环境影响评价；5 安全预评价报告审批意见；防洪评价报告及主管水利部门的批复文件；土地租赁协议。（土地方面相关手续根据当地验收部门实际要求调整） 二、建设文件 项目EPC方负责完成，费用由EPC方承担，乙方协助 1 送出线路工程核准 2 建设用地及工程规划许可证 3 施工许可证 4 安全生产许可证 5 消防设计审核文件 6 建设资金落实证明 7 施工图审查合格书 8 质监委托证明材料 9 施工组织设计报审表 10 监理规划和监理大纲 验收文件由乙方协助甲方办理，相关规费由甲方承担，除规费以外三、验收文件 相关费用由乙方承担。 1 质检验收文件 2 消防验收文件 3 环保验收文件 4 水土保持验收文件 5 安全验收文件 6 并网验收文件 7 电价补贴批复文件 8 并网协议 9 并网调度协议 10 购售电合同 11 电力业务许可证（含临时） 四、其他文件事项 以主管部门要求为准。

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