浅谈“国美之争”中的公司治理较量

2010年9月28日，长达两个月国美电器控制权争之争结果终于揭晓，国美董事局陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

这次国美控制权的争夺可以说是中国公司治理的一次提升和进步，因为这是一次阳光下的公司治理较量。陈晓与黄光裕的较量完全是摆在台面上的，没有任何私下争夺。不管是职业经理人还是授权的董事，甚至是在监狱里，黄光裕还可以行使权利，从这个意义上讲这确实是一次阳光下的转变。

陈晓与黄光裕的这次关于国美控制权的争夺中，每一次较量都是公开透明的，是阳光下的较量。首先从“国美之争”的起因说起，黄光裕作为“国美”的创始人、大股东，在5月11日进行的股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。因为这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司股权31.6%的大股东黄光裕有了机会。而以董事局陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

这仅仅是矛盾的开始，黄光裕力图挽回自己作为大股东在公司每况愈下的控制力，而陈晓则希望建立他理想的职业经理人团队。双方真正的较量开始于8月4日，因罪入狱的黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。希望通过公司的权力机构股东大会的决议罢免陈晓，黄光裕所依靠的就是他作为大股东拥有更多的投票权。而次日国美向特别行政区高等递交诉讼文件，正式起诉黄光裕。陈晓是希望通过法律的手段更公开、公正的解决此次争端。

在此后的争夺中，黄光裕方面通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。身在狱中的黄光裕一方面发表公开信，指责陈晓的野心，也打出“亲情牌”赢得国美员工的支持。另一方面，通过控股公司

不断增持股份，而且还示好贝恩，声称只反陈晓。黄光裕的底牌主要有三张。其一，股权，黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股权至逾35%，黄光裕通过不断地增持股份以获得在股东大会上更多的投票权；其二，门店，黄光裕手上最大的筹码或许是国美电器代为托管的未上市的300多家门店，中报可能会披露这个信息，这300多家门店体现在财报中，应该是几千万元的净利收益；其三，商标，一旦9·28股东大会其要求罢免陈晓等动议未获通过，北京国美将从今年11月起，自行管理非上市公司资产。因为黄光裕手上握有国美电器品牌的使用权，一旦失败，黄光裕将收回上市公司的“国美”品牌，然后用非上市公司“国美”，展开与上市公司门店的厮杀。

而陈晓方面，再得到了多名高管的支持后，多次正面回应了黄光裕的公开信，并呼吁其他股东支持董事会。陈晓的底牌也有三张，其一，陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万（0.5%）股，而此前也已将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%。这是陈晓方面拥有的一个持股比例接近5%的庞大的军团。其二，国美电器欲动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。其三，贝恩资本将其持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.78%，成为国美第二大股东。贝恩资本是陈晓阵营最重要的支持者。

在双方最后决胜局的较量中，经股东大会的投票，大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买美股份的一般授权获得通过外，其余议案均未获通过。董事局陈晓胜出。

这次国美的控制权之争，双方在基本的“公司治理合规”前提下，充分利用治理规制进行阳光下的较量。这一点充分表现出了中国的公司治理模式日趋成熟，内部治理结构和机制的逐步健全，外部治理环境的更加完善。这种阳光下的公司之力较量，会更有利的促进中国的公司治理改革，也更有利于企业的发展。