顺丰控股借壳上市分析

以顺丰控股为例的借壳上市分析 ...................................... 2 一、 什么是借壳上市 ................................................ 2 （一）借壳上市的定义................................................ 2 （二）借壳上市的目的................................................ 2 （三）借壳上市的一般步骤............................................ 2 二、 借壳上市与IPO的区别 .......................................... 3 （一）IPO的定义 .................................................... 3 （二）IPO上市的一般步骤 ............................................ 3 （三）借壳上市的优势................................................ 4 （四）IPO上市的优势 ................................................ 4 三、 顺丰借壳上市的背景及原因 ...................................... 4 （一）案例背景...................................................... 4 （二）顺丰借壳上市原因.............................................. 5 四、 顺丰集团借壳上市的事件经过 ................................... 6 （一）重大资产置换.................................................. 7 （二）发行股份购买资产.............................................. 7 （三）募集配套资金.................................................. 8 五、 顺丰选择鼎泰新材作为壳公司的原因 .............................. 8 六、 顺丰控股借壳上市后财务绩效分析 ............................... 10 （一）偿债能力分析................................................. 10 （二）盈利能力分析................................................. 10 （三）营运能力分析................................................. 10 （四）发展能力分析................................................. 11 （五）顺丰借壳上市股价表现......................................... 11 七、 总结 ......................................................... 12 参考文献........................................................... 13

以顺丰控股为例的借壳上市分析

[摘要] 现如今随着网购浪潮的逐渐兴起，快递行业内部竞争也越发激烈，快

递行业中的中通、德邦等企业都争先上市，以抢占市场份额，目前快递行业企业上市已成为一个趋势，作为拥有自己完整的供应链渠道以及优质服务的顺丰集团，在2017年也成功借壳上市。本文以顺丰集团为载体，探究企业为什么要进行借壳上市、借壳上市的优势劣势以及借壳上市后对公司的影响，为国内意图上市的企业提供一些参考。

[关键词] 借壳上市 顺丰控股 IPO

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一、 什么是借壳上市

（一）借壳上市的定义

在狭义上是指上市公司母公司，一般为集团公司，通过将其主要资产注入到上市公司的子公司中，从而达到母公司上市的目的。广义的借壳上市中还包括买壳上市，指非上市优质公司通过一定的方式取得上市公司的所有权、经营权以及上市地位，买壳上市与借壳上市的本质区别在于后期上市企业是什么时候获得了对上市企业的控制，因为顺丰在上市前就取得了鼎泰新材100%的股权，所以顺丰集团为借壳上市。

（二）借壳上市的目的

1、 通过借壳上市能够最大限度地利用上市资源，壮大上市公司的资本力量。

2、 通过借壳上市，在注入资产的同时，提高控股公司的控制权，避免上市公司

被收购。

（三）借壳上市的一般步骤

集团公司先剥离出一块优质资产上市，然后利用上市公司的配股来筹集资金，将集团的重点项目注入到上市公司中去，最后通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。借壳上市从宏观角度来说一般是以下五个步骤：

收购及重组实施阶段收购后整理阶段准备阶段协议签订报批阶段

图1： 借壳上市的一般步骤

资料来源：百度百科

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二、 借壳上市与IPO的区别

企业上市不仅可以打开在资本市场的直接融资渠道，增强资本实力，扩大资产规模，还可以改善治理结构、提高管理效率。对企业来说，有两种上市的渠道，一种是借壳上市，另一种是IPO，不同的渠道拥有不同的优势，企业会根据自身情况以及市场状况来选择不同的上市方式。

（一）IPO的定义

是指公司第一次将它的股份向公众出售，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统的挂牌交易。

（二）IPO上市的一般步骤

企业IPO上市流程有一条完整的流水线，证监会对上市企业有严格的要求，通常来说，IPO上市需要2-3年的时间。

股份制改制审核股票发行及上市股权机构材料申报批文辅导资料准备路演询价制度完善高管培训

图2： IPO上市的一般步骤

发行上市资料来源：百度百科

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（三）借壳上市的优势

1、 缩短上市时间

公司首次公开募股发行股票上市，需要经历一系列繁琐的改制、审批、登记、资产评估、路演、公开发行等程序，一般需要1-3年时间，根据2018年证监会公布的数据显示，中国目前排队等候IPO上市的企业共有430家上市时间的长短会影响公司的所占市场份额，通过借壳上市，能够节省大量的时间来抢占市场份额，所以借壳上市是大多数企业的首选。 2、 拓宽融资渠道

在公司发展壮大的过程中，许多公司都会面临企业负债过重、财务成本过高的问题，如果不及时解决就会影响企业的盈利水平和发展状况，通过借壳上市，公司能够拥有比IPO上市更多的融资渠道，能够根据自身需要，向社会配售新股或增发新股。 3、 上市费用低

企业IPO上市平均值为5042.78万元，其中费用成本包括中介机构的费用、交易所费用以及推广辅助费用。上市成功后，企业还需要每年给证券交易所缴费以维持上市地位，即使比率很小，但是随着公司发展壮大，基数变大，这样的费用加起来也不是一个小数额。通过借壳上市，可以省去一笔数额不小的财务费用。

（四）IPO上市的优势

1、 不存在资源整合失败的风险

企业通过借壳上市，必定会稀释股权，如果企业上市时的股权分配不够合理，很容易造成公司今后未来管理协调失衡的现象，这对企业发展会有一定的影响。公司IPO上市，不会存在资源整合失败的风险，其对自身未来发展战略会有更加明确规划，在公司治理方面有绝对的控制权。

三、 顺丰集团借壳上市的背景及原因

（一）案例背景

随着快捷、便利的电商网络发展让人们的消费水平逐渐提高，对于连接网络

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购买双方桥梁的快递行业，其需求量也迅速增加，现如今快递行业竞争激烈，同行业中展开了价格战，导致消费者的议价能力提升，快递单价不断被压低，为了改变竞争现状，各个快递公司开始寻求资本注入，让公司构建新的行业壁垒，实现快递企业的转型和发展，以迅速占领更大的快递市场份额。在2015年申通上市后，顺丰集团也果断地进行了资产剥离和实质性的资产重组以方便快速地借壳上市，希望通过借壳上市对其财务绩效、治理结构等都能得到很大程度地改善和完善。

（二）顺丰借壳上市原因

1、 国家政策

图3：证监会就修改版《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见

数据来源：中国证监会公众号

当前我国经济发展模式正从高速增长向高质量发展转变，证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做优做强，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动

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能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，颁布了修改版的《上市公司重大资产重组管理办法》，公开征求意见，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。 2、 行业竞争

随着目前人民生活质量日渐提升，网购的需求量也是逐步扩大，与之对应的快递行业也是更加普及，多家快递公司都想扩大市场份额，圆通、中通、韵达都先后借壳上市，德邦股份更是直接IPO上市，目前汇通也是着手准备，在快递行业，争先上市已成为一个趋势。作为该行业的龙头企业，其他竞争企业争先上市，不管是从管理上还是从资金方面都对顺丰构成了很大的威胁，拥有自己的运输渠道和专业服务的顺丰，为了改变现阶段的竞争威胁，扩增自己的市场份额，抢占市场份额，所以顺丰选择借壳上市。 3、 耗时较短

公司发展时间就是生命，如果顺丰提交正常的IPO进行上市，一般持续2年左右，这种上市方式会耗费公司太多的时间，加上许多不确定因素，很容易让公司错失抢占市场的最佳时机，如果上市太晚，在快递行业里的竞争会属于下风，所以借壳上市时最快、最有效的上市方式。 4、 融资需要

顺丰上市的根本目的就是进行融资，促进企业发展。作为民营企业其本身的融资渠道有限，但通过借壳上市以后可以通过融资来扩大资产规模、降低融资成本，使企业获得长足发展。

四、 顺丰集团借壳上市的事件经过

2017年2月23日，顺丰借壳鼎泰新材（002352）正式在深圳证券交易所敲钟，且鼎泰新材将于24日正式更名，证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，证券代码不变。实际上，这便是顺丰已经成功借壳上市。本次交易方案包括1. 重大资产置换2. 发行股份购买资产3. 募集配套资金。其中，重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任

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何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实施。

图４：顺丰借壳上市方案

数据来源：百度百科

(一) 重大资产置换

鼎泰新材以全部资产及负债(置出资产，作价8亿元)与顺丰控股全体股东持有的100%股权(置入资产，作价433亿元)的等值部分进行置换。置出资产与置入资产的差额部分(425亿元)，由鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份进行购买。

上市公司鼎泰新材要换取顺丰控股100%的股权，需要向顺丰控股的全体股东支付433亿元，而上市公司鼎泰新材的全部资产及负债只有8亿元(都给你还不够)，对于不足的425亿元，由鼎泰新材向顺丰控股的全体股东非公开发行股份用于补偿。

(二) 发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议决议公告日，股票发行价格为10.76元/股(经除权、除息调整后)，不低于定

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价基准日前60个交易日股票均价的90%。最终发行价格需经鼎泰新材股东大会审议通过及中国证监会的核准。

按照本次股票发行价格10.76元/股计算，本次拟发行股份数量约为39.50亿股(10.76元/股×39.50亿股=425亿元)。上市公司发行股份购买资产，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

(三) 募集配套资金

1、 发行对象

向其他不超过10名的特定投资者非公开发行股份，募集不超过80亿元的配套资金。 2、 发行价格

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.03元/股(经除权、除息调整后)。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 3、 锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

五、 顺丰选择鼎泰新材作为壳公司的原因

(一) 市值小股本少

鼎泰新材4月停牌时股价27.7元，股本仅1.17亿股，总市值32.34亿元。

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图５：鼎泰新材被借壳前股市情况

数据来源：同花顺

(二) 主营业务发展缓慢但尚不亏损

鼎泰新材的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品，整体业务保持在一个尚不亏损的稳定发展状态。

图６：鼎泰新材被借壳前经营状况

数据来源：同花顺

(三) 资产占比少

公司虽是制造业但资产却不重，在顺丰换壳前，鼎泰新材的股东权益保持在7亿元左右，符合市场“好壳”的定义。

图７：鼎泰新材所有者权益表

数据来源：同花顺

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六、 顺丰控股借壳上市后财务绩效分析

(一) 偿债能力分析

偿债能力代表着企业利用现金等方式偿还企业债务的水平。顺丰控股近年的资产负债率维持在40%—60%的比率，属于较正常的范围。顺丰控股上市后的速动比率较为正常，维持在1.44，表明流动资金并没有占用企业太多的资金；借壳后的资本周转率高于借壳上市前的资本周转率，表明资金得到有效的利用。

表1：偿债能力数据表

数据来源：东方财富网研报

(二) 盈利能力分析

盈利能力代表着企业赚取利润的水平。总体来看，顺丰控股借壳上市绩效显著增强。由于2016年借壳上市没有彻底完成，因此没有出现较大幅度的盈利增长；基本每股收益出现大幅增长的原因是2016年归属于母公司普通股股东的合并净利润为41.80亿元，较上年的11.01亿元增长了280%。

表2：盈利能力数据表

数据来源：东方财富网研报

(三) 营运能力分析

营运能力代表着企业运用资产效率的高低。顺丰的应收账款和存货周转天数在借壳上市后迅速下降，这表明顺丰控股上市后的存货和应收账款的变现能力下

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降，流动性减弱会影响企业资金链的管理。总资产周转率在2016年显著提高，由0.72上升为2.55，表明顺丰控股处于高速发展阶段。

表3：营运能力数据表

数据来源：东方财富网研报告

(四) 发展能力分析

发展能力代表着企业通过自身积累形成的未来发展潜力。顺丰的总资产周转率在借壳上市前后都保持着稳定的增长，资产规模的扩大表明了顺丰有着很好的发展潜力。顺丰控股的营业收入在2013年至2015年平均增长率为-6.18%，可能与市场竞争激烈有关。净利率增长保持着较高的增长，2016年净利润增长率达到279.55%，表明借壳上市对改善公司当年的绩效效果显著。

表4：发展能力数据表

数据来源：东方财富网研报

(五) 顺丰借壳上市股价表现

顺丰控股借壳鼎泰新材上市后，保持连续多个一字涨停板的强劲涨势，表

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明市场的强烈认可，受到资金的追捧。

图８：上市后的股市表现

数据来源：同花顺

七、 总结

顺丰控股借壳上市的成功案例表明，一个良好的“壳资源”能够帮助企业上市并在短期内迅速改善公司业绩，同时有效提高企业竞争力。但也应当看到，上市后企业也会面临诸多挑战，例如稀释企业的股权，壳公司的质量不能保证，且容易陷入债务纠纷的风险。个人认为“借壳上市”是非常可取的融资方式，随着相关监管机制的健全，未来将会是一种很好发展的趋势，并会有越来越多的企业选择该种方式。物竞天择，适者生存很好的诠释该种行为，因此它能够对市场的自行调节起到很大的推动效应。由此，必须辩证的看待“借壳上市”的行为，谨慎选择“壳公司”，才能更好地上市融资。

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参考文献

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[5]席千雅,邱静.顺丰速运公司借壳上市案例研究[J].中国管理信息化,2019,22(07):23-25.

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