银泰控股股份有限公司
2008年第三次临时股东大会
会 议 资 料
中国 宁波
2008年6月23日
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2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次） 银泰控股股份有限公司
银泰控股股份有限公司2008年第三次临时 股东大会会议议程与议案审议表决办法
（2008年6月23日）
一、会议时间：
1、现场会议时间：2008年6月23日（星期一）下午14:00
2、 网络投票时间：2008年6月23日（星期一）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。 二、会议地点：本公司办公地宁波海曙区东渡路55号华联大厦10楼大会议室 三、表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。 四、 会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会 五、会议主持人：董事长杨海飞先生 六、会议议程安排
议程 序号 1 2 3 4
介绍出席会议股东和其他参会嘉宾情况
宣布会议开始 推举会议计票、监票人
报告和审议会议议案（议案排列序号与网络投票序号对应）： 序号
议案名称
申报 价格 1.00 2.00
会议主持人 会议主持人 会议主持人 会议工作人员
议程事项
报告人
1、 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
逐项审议《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票
方案的议案》；
2、 发行股票类型和每股面值
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3、 发行数量
4、 发行对象及认购方式 5、 锁定期安排 6、 定价方式及定价依据 7、 发行方式及发行时间 8、 上市地点
9、 本次发行募集资金用途
10、 本次发行前滚存未分配利润的分配方案 11、 本次非公开发行股票决议有效期
3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00
12.00 12、《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》
京投公司与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公13、开发行股票之股份认购协议》
中国银泰与本公司签订的《关于银泰控股股份有限公司非公14、开发行股票之股份认购协议》
京投公司与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发15、行股票之资产转让协议》
瑞达集团与本公司签订的《银泰控股股份有限公司非公开发16、行股票之资产转让协议》
16.00 17.00 18.00 15.00 14.00 13.00
； 17、京投公司与本公司签订的《<债权转让协议>之补充协议》
北京银宏投资有限公司与本公司签订的《关于股份认购及资18、产转让事宜之解除协议》
； 19.00 19、《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》
《北京京投置地房地产有限公司的评估、审计、盈利预测等20、中介报告》
《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的评估、审计、盈21、利预测等中介报告》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股22、票具体事宜的议案》
22.00 23.00
- -
21.00 20.00
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》 23、《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）
股东讨论和投票表决
投票计票，暂时休会（上传现场投票数据、等待现场与网络投票合并数据下
传）
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宣布现场、网络投票合并表决结果
宣读法律意见书 宣布大会闭幕 会议决议公告
会议监票代表 会议见证律师 会议主持人
-
七、会议投票表决注意事项：
1、表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
2、表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票； 3、计票时以每一股为一票计算；
4、股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辩认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”；
5、根据有关规定，本次会议所列23项议案中，第1项、第22项由普通决议通过，即由出席会议的股东（含股东代理人）所持表决权的二分之一以上（含本数，下同）通过；其余议案需特别决议通过，即需由出席会议的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
6、本次会议第2~12、14、16、19、21、23项共计16项议案涉及关联交易，根据有关规定，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在本次临时股东大会对该议案的投票表决权。
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¾ 议案一(网络投票序号1)
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
（2008年6月23日）
各位股东：
本公司已于2006年6月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
一、根据《上市公司证券发行管理办法》，本公司本次非公开发行股票的特定对象符合以下条件：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件； 2、发行对象不超过十名。
二、本公司符合以下非公开发行股票的条件：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 2、本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
3、募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，包括： （1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的
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专项账户；
4、本次发行将会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行后，北京市基础设施投资有限公司将持有本公司29.19%的股权，成为公司第一大股东和实际控制人。由于其发行后持股比例小于30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，不必事先报经中国证券监督管理委员会批准，其参与本次发行的行为符合中国证券监督管理委员会的有关规定。 三、本公司不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
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¾ 议案二（网络投票序号2-11）
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
（2008年6月23日）
各位股东：
本议案涉及关联交易，公司控股股东中国银泰投资有限公司须回避表决。 公司董事会拟决定采用向特定对象非公开发行A股股票的方式募集资金，其摘要情况如下（详见附后《银泰控股股份有限公司关于非公开发行股票预案（修订）》）：
（一）发行股票种类和每股面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过17,986.00万股。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行各发行对象拟认购的股份数量及其支付对价情况如下： 1、北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）认购不超过13,487万股，约占发行后总股本的29.19%，所需资金约为139,995.06万元，京投公司全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票；
2、中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）认购不超过4,499万股，认购后共持有公司不超过10,320.98万股，约占总股本的22.33%，所需资金约为46,699.62万元，中国银泰全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
上述2家发行对象于2008年6月6日与本公司签订了附条件生效的股份认购合同。 （四）锁定期安排
参与本次非公开发行股票的京投公司、中国银泰认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交
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易所的有关规定执行。 （五）定价方式及定价依据
1、定价方式：
本次非公开发行的发行价格不低于审议本次非公开发行的第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于10.38元/股。本次发行定价基准日至本次发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
2、定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排； ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； ④ 与主承销商协商确定。 （六）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。 （七）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金为不超过18.68亿元，所募集资金扣除发行费用后将投入购买如下资产以及对大红门项目、东钱湖项目追加投资：
序号 1 2 3 4
募集资金投资项目
收购北京京投置地房地产有限公司95%的股权 收购宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司15%的股权 对京投置地大红门项目追加投资 对钱湖国际东钱湖项目追加投资
总计
资金总额 约1.80亿元约1.38亿元约9.50亿元约6.00亿元约18.68亿元
本次非公开发行如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前滚存未分配利润的分配方案
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本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
本议案附：《银泰控股股份有限公司关于非公开发行股票预案》（内容详见上海证券交易所网站）
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¾ 议案三（网络投票序号12）
本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）
（2008年6月23日）
各位股东：
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
为增加公司开发项目储备，扩大总资产、净资产规模，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟非公开发行股票。现就公司本次非公开发行募集资金投向的可行性分析汇报如下：
一、本次非公开发行募集资金投向的基本情况
本次非公开发行预计募集资金约18.68亿元，扣除发行费后将全部投入以下项目：
（1）收购京投公司持有的京投置地95%的股权，约1.80亿元；收购后追加京投置地开发的北京大红门项目投资约9.5亿元；
（2）收购瑞达集团持有的钱湖国际15%的股权，约1.38亿元；收购后追加钱湖国际开发的东钱湖项目投资约6亿元；
注：本公司已经持有钱湖国际30%的股权，如果本次非公开发行事项完成后，本公司将持有钱湖国际45%的股权。
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募集资金投资项目
收购北京京投置地房地产有限公司95%的股权 收购宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司15%的股权 对京投置地大红门项目追加投资 对钱湖国际开发东钱湖项目追加投资
总计
资金总额 约1.80亿元约1.38亿元约9.50亿元约6.00亿元约18.68亿元
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本次非公开发行如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分，公司以自筹方式解决。
二、本次非公开发行募集资金拟投入的项目概要
（一）拟收购资产的情况
1、京投置地简介：
注册地：北京市通州区漷县镇漷兴一街896号 法定代表人：田振清 注册资本：3,000万元 企业性质：有限责任公司
营业范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房 股权及控制关系：京投置地的股权结构图如下所示：
（1）公司设立
京投置地的前身是北京惠东房地产开发有限公司，是经过北京市工商局行政管理局注册，于2004年05月成立的综合性开发企业。
成立时注册资本1,000万元，实缴注册资本10万元；法定代表人尚立汉；经营范围为房地产开发，物业管理，专业承包，法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获批准前不得经营，法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
根据京投置地设立时公司章程规定，公司注册资本1,000万元，其中京投公司应以货币方式出资800万元，占注册资本的80%，北京市地下铁道建设公司应以货币方式出资200万元，占注册资本的20%；上述出资由股东分期缴纳，具体为公司设立时由股东分别缴付8万元和2万元，其余出资由股东分两期缴纳，第一期自公司设立之日起六个月内由股东按出资比例缴纳未出资部分的50%，自公司设立之日起
北京京投置地房地产有限公司 北京市基础设施投资有限公司 95% 北京北化房地产开发有限公司 5% 11
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三年内由股东按出资比例缴纳未出资部分的50%。
根据中国建设银行出具的《交存入资资金报告单》，京投置地设立时，按公司章程规定京投公司缴付出资8万元，北京市地下铁道建设公司缴付出资2万元；2004年7月，按公司章程规定京投公司缴付出资396万元，北京市地下铁道建设公司缴付出资99万元。
（2）公司增资
2005年4月，经京投置地2005年度股东一次会议审议，决议公司注册资本由原1,000万元增加至3,000万元，增加部分由京投公司出资1,600万元，由北京市地下铁道建设公司出资400万元，本次增资后公司股权结构为：京投公司出资2400万元，占注册资本80%，北京市地下铁道建设公司出资600万元，占注册资本20％。根据中信实业银行北京新兴支行出具的《交存入资资金报告单》，2005年4月，京投公司付清本次增资及前次未付出资共计1996万元，北京市地下铁道建设公司付清本次增资及前次未付出资共计499万元。
（3）股权转让
2006年12月，京投公司以京投开字【2006】236号《关于北京市地下铁道建设公司转让所持股权的批复》，同意北京市地下铁道建设公司将其持有京投置地15%股权转至京投公司，并将剩余5%股权对外挂牌转让。2007年1月，北京市地下铁道建设公司与京投公司、北京北化房地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定北京市地下铁道建设公司将其在京投置地的450万元出资无偿划转至京投公司，将其在京投置地的150万元出资转让给北京北化房地产开发有限公司。根据北京产权交易所产权交易凭证，北京市地下铁道建设公司转让给北京北化房地产开发有限公司的价格为1,512,960元。本次股权转让后公司股权结构为：京投公司出资2850万元，占注册资本95%，北京北化房地产开发有限公司出资150万元，占注册资本5%。
（4）公司更名
2007年9月，经京投置地2007年度第二届第二次股东会决议并经北京市工商行政管理局核准，北京恵东房地产开发有限公司更名为北京京投置地房地产有限公司。
（5）大红门项目简介
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京投置地目前主要业务是开发北京大红门住宅、商业金融、托幼建设项目（即“大红门项目”）。
经过北京市国土资源局公开招标，京投公司、北京北化房地产开发有限公司作为中标人与北京市国土资源局于2007年1月19日签订了《北京市国有土地使用权出让合同》及《补充协议》。
2006年12月31日，京投公司、北京北化房地产开发有限公司与北京北旅汽车制造有限公司签订了《住宅、商业金融、托幼建设项目用地企业搬迁补偿协议》。
2007年6月4日，京投置地、京投公司、北京北化房地产开发有限公司与北京市国土资源局签订《补充协议》，约定原签署的位于丰台区大红门西路项目的《北京市国有土地使用权出让合同》的受让方变更为京投置地，原由出让合同受让方承担的一切权利和义务由京投置地承接。
上述地价款已全部缴清，京投置地现已取得《建设用地规划许可证》，《国有土地使用证》、《建筑工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》正在办理之中。
京投置地已取得北京市建设委员会核发的TZ-A-5784号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为四级，证书有效期至2010年9月30日。
经天华中兴会计师事务所审计， 2007年12月31日，京投置地的总资产为77,676.68万元，净资产为2,571.42万元；2007年年度实现主营业务收入0万元，净利润-425.78万元。2008年3月31日，京投置地的总资产为77,447.68万元，净资产为2,430.90万元；2008年第一季度实现主营业务收入0万元，净利润-140.52万元。
2、钱湖国际简介
注册地： 宁波市东钱湖旅游度假区大堰村 法定代表人：王遵闽
注册资本： 2,000万美元（实收2,000万美元） 企业性质：中外合资企业
营业范围： 国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理 股权及控制关系：钱湖国际的股权结构图如下所示：
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宁波市国资委 100% 宁波城建投资控股有限公司 35% 74.87% 宁波房地产股份有限公司 10% 宁波市钱湖国际会议中心房地产开发有限公司 30% 银泰控股股份有限公司 10% 凯悦酒店管理有限公司 15% 瑞达集团有限公司
（1）公司设立
钱湖国际是经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函【2003】46号《关于同意成立中外合资宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的批复》、甬外经贸资管函【2004】150号《关于同意变更宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司合同、章程的批复》批准，于2004年5月25日成立的中外合资企业。钱湖国际注册资本为2,000万美元，其中中方由宁波城建投资控股有限公司以相当于700万美元的人民币现汇出资，占注册资本的35%、银泰控股以相当于600万美元的人民币现汇出资，占注册资本的30%、宁波房地产股份有限公司以相当于200万美元的人民币现汇出资，占注册资本的10%，外方由萨摩亚瑞达集团有限公司以现汇出资300万美元，占注册资本的15%、美国凯悦国际酒店集团以现汇出资200万美元，占注册资本的10%；投资总额与注册资本之间的差额由公司自筹解决；出资期限自领取营业执照之日起三个月内认缴出资额的15%，其余在六个月内出资完毕；经营期限30年；经营范围为房地产开发、酒店及设备、设备等。
2004年5月24日，钱湖国际获得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字【2003】036号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年5月25日，钱湖国际取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为企合浙甬总副字第008298号的《企业法人营业执照》。
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根据宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德验报字（2004）第79、147号，（2005）第40号验资报告，上述认缴出资均已出资到位。
（2）东钱湖项目简介
2002年12月9日，宁波市发展计划委员会以甬计外〔2002〕771号《关于同意中外合资宁波凯悦大酒店（暂名）项目建议书的批复》，批准同意由钱湖国际开发宁波凯悦大酒店及其配套建设项目。项目用地56.04公顷，总建筑面积约45,500平方米，建设地址：东钱湖镇大堰村，东至大堰村防洪堤，南至大堰路，西界215国道，北至陶公河路。
经公开挂牌出让程序，钱湖国际作为唯一竞投人于2004年6月23日与浙江省宁波市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于东钱湖215省道以东，东钱湖以西，奕大山以南，大堰村高湫堰地畈以北，总面积548,323平方米，其中酒店用地268,528平方米，居住用地279,795平方米，出让土地用途为五星级酒店、居住及配套设施，土地使用权出让金总额为410,941,840元（不含城建配套费，契税等有关费税）。钱湖国际已付清全部土地出让金。
钱湖国际东钱湖项目已取得《国有土地使用权证》、已取得宁波东钱湖旅游度假区国土规划局于2004年10月18日颁发的2004浙规地0208016号《建设用地规划许可证》、宁波市规划局2005年12月26日颁发的2005浙规建证0208034号《建设工程规划许可证》及宁波东钱湖旅游度假区建设管理局于2005年12月30日颁发的编号为330209200512300101的《建筑工程施工许可证》。住宅部分规划设计方案尚待政府部门批准，尚未取得《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。
钱湖国际已取得宁波东钱湖旅游度假区建设管理局核发的甬东旅综字004号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级，证书有效期至2008年9月29日。
钱湖国际的主营资产权属清晰，截至2008年3月31日，钱湖国际的主要负债是其应付中国工商银行股份有限公司宁波市分行的银行借款约1.4亿元及其它应付款4.18亿元，不存在对外担保情形。
钱湖国际以取得的部分土地使用权为抵押物（其中计入存货的土地使用权价值114,355,920.00元、无形资产的土地使用权价值75,187,840.00元），向中国工商银行股份有限公司宁波市分行取得三笔长期贷款，具体如下：
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2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次） 银泰控股股份有限公司
合同编号 借款金额 借款期限
2007年营业借字第0123号 5000万元 2007年8月10日－2014年7月10日 2007年营业借字0133号 5000万元 2007年9月7日－2013年12月10日 2008年营业借字009号 4000万元 2008年1月4日－2012年12月10日
经立信会计师事务所审计，2007年12月31日，钱湖国际的总资产为66,856.96万元，净资产为16,065.22万元；2007年度实现主营业务收入0万元，净利润-144.91万元。2008年3月31日，钱湖国际的总资产为7,1908.45万元，净资产为16,034.62万元；2008一季度实现主营业务收入0万元，净利润-30.60万元。
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（二）拟投入项目的情况
1、大红门项目
（1）项目位置及占地情况
该项目位于北京市丰台区大红门西路26号，四至为：东至马家堡东路；西临北京北旅汽车制造有限公司厂区宿舍；北靠石榴庄路；南接西马场北里。
该项目规划总用地面积79,217.64平方米，其中代征道路用地14,408.71平方米，代征绿化用地面积6,000平方米，总建设用地面积为58,808.93平方米，其中住宅用地面积为40,162.46平方米、商业金融用地面积为15,646.47平方米、托幼用地面积为3,000平方米。
（2）项目建设规划
根据北京市规划委员会于2008年1月18日颁发的编号为2008规意选字0016号《规划意见书》，该项目住宅容积率不高于2.5，商业金融容积率不高于3.16，总地上建筑面积不大于154,351平方米，其中商业金融55,451平方米（其中6,000平方米安排在居住用地中，其余安排在商业金融用地内），住宅及居住公共服务设施98,900平方米。
根据北京市规划委员会于2008年2月26日颁发的编号为2008规地字0025号《建设用地规划许可证》，该项目规划总用地面积79,217.635平方米，其中代征道路用地14,408.706平方米，代征绿化用地面积6,000平方米，总建设用地面积为58,808.929平方米，其中住宅用地面积为40,162.458平方米、商业金融用地面积为15,646.471平方米、托幼用地面积为3,000平方米。
根据京投置地大红门项目可研报告，该项目住宅楼为多栋13-18层的建筑，全部用于出售；地下二层，主要为车库、人防工程和部分配套用房。商业金融楼地上为7层，其中4-7层用于出售，1-3层用于出租经营；地下为2层，主要布置有汽车库、自行车库和设备用房等。托儿所建成后将无偿移交教育部门。
（3）项目建设实施进度安排
该项目已于2007年8月开始进行项目的前期准备、勘探设计和工程招标等工作，拟于2008年10月开始正式进行工程建设，于2010年12月之前完成全部的工程建设，
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共26个月。住宅楼拟于2009年6月开始预售，至2010年完成住宅的全部销售，商业金融楼4-7层于2010年1月开始预售，至2010年全部实现出售，商业金融楼1-3层拟于2011年1月开始出租。项目建设实施各阶段的进度安排如下：
2007年08月～2007年12月 前期工作
2007年12月～2008年10月 项目勘探设计及工程招标 2008年10月～2010年11月 住宅楼施工至竣工验收 2009年11月～2010年11月
住宅楼配套设施及室外工程
2008年10月～2010年12月 商业楼施工至竣工验收 2010年03月～2010年11月 商业楼配套设施及室外工程 2009年09月～2010年11月 幼儿园的施工至竣工验收 2011年1月开始
商业用房出租
（4）项目当地经济分析
丰台区是北京市的城八区之一，位于城区南部，地域总面积306平方公里，人口136万。占地面积三分之二的地区处于西、南二环路到五环路之间。丰台在商、周时期为蓟和燕国之地，源于“丰宜门外拜郊台”而得名。古都北京城的水源—莲花池、大葆台汉墓、金中都古城遗址、金代卢沟桥、明朝宛平城等体现了丰台区丰厚的历史、文化积淀。
丰台区位于北京市西南，为北京4个近郊区之一。西部为山区，东部为平原，平原占全区面积的四分之三。1990年底，区境最西端点马鞍山（东经116 4）和最东端点东四道口村（东经116 28）相距35公里；最南端点为贺照云村南界（北纬39 46），最北端点为青塔村北新开渠（39 54）南北最宽14公里。周围相邻8个区县，东为朝阳区，北为崇文区、宣武区、海淀区和石景山区，西北为门头沟区，西南和东南为房山区和大兴县。
近年来，丰台区经济快速发展，综合实力不断加强，2000 年全区国民生产总值达45亿元，财政收入达6.8亿元，产业结构得到调整，全区一、二、三产业所占比重为4%、30%和66%。传统工农业正在向都市型产业转化；高新技术产业正在成为丰台区经济的重要支柱；对外开放不断扩大；三资企业对全区的经济贡献率不断加大，以公有制为主体，各种经济成分共同发展的格局正在形成；以房地产、商贸业、服务业、旅游业为重点的第三产业迅速发展，已成为丰台区经济的主导产业。丰台区自古以来
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就是我国南北交通之咽喉，有“首都陆上码头”之称。新建成的北京西客站与丰台、丰西两个编组站共同构成了全国的铁路中枢；北京的三环、四环及规划中的五环、外二环等快速环路贯穿境内，京开、京石及京津塘快速路也起始于丰台，使丰台成了首都东、西、南方向的公路枢纽；位于丰台区的北京南苑机场已开辟了41条固定航线，架起了通往全国各地的空中桥梁；位于京石快速路南侧的北京丰台货运口岸，更是与世界各国贸易往来的重要通道。
丰台区是北京重要的科研基地。有中央、市属科研院所60多家，于1991年11月被批准建立的国家级“北京市新技术产业开发实验区丰台园区”，是集技、工、贸为一体的新型园区，是北京高新技术开发带的重要组成部分。园区以丰台镇为中心，面积50平方公里。目前入园企业近800家，从业人员已达1.6万人。随着改革开放不断深入，“三资”企业、私营企业发展迅速，成为丰台区新的经济增长点。
丰台区是北京当前城市重点开发建设区。近几年来，北大地、周庄子、太平桥、西罗园、东管头、方庄等20余个住宅小区相继建成，总建筑面积800多万平方米，丰台镇、南苑、长辛店三镇的旧城改造及五环路以内的旧村连片改造也已陆续展开。伴随着各个项目的建设，区内基础设施更加完善，除便利的交通，充足的水、电、暖之外，天然气已引到了丰台镇。通讯方面有7个程控电话局连接全国及世界各地。位于新技术产业基地中的5万门程控电话局也已建成。随着城市建设和政策导向引起开发重点南移，城市道路交通网络体系特别是轨道交通的规划建设为各区域间价值流动提供通道，使得南城区域功能不断得到加强。截至2005年底，丰台区常住人口达到156.8万人，本项目所在区域大型居住板块也达到30万常住人口，消费潜力惊人，有力地促进经济进一步发展。
由于北京东、西、北部区域房地产市场开发较早，且五环以内有效供应已显不足，开发商和购房者目光逐渐转向南城区域，而丰台区因地理位置、交通条件和基础设施等各种优势，成为房地产开发商的首选。近年来随着丰台区整体区域价值的提升，这一地区的地产销售价格不断攀升，也出现了较多中高档产品并获得广泛市场认可度。本项目地处北京丰台区，项目建成后，可以促进周边商品房和办公楼市场需求更加旺盛。目前，本区域已售和在售项目约30个，围绕在本项目周围已形成800万平米住宅总量。与此同时，随着北京市政府对南城开发建设的战略部署进一步加快，南北京的复兴和扩张已成为不可逆转的趋势，住宅供应量持续增长的同时必将带来更大的商业
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市场潜力，将有助于促进城市功能合理分区，有助于丰台区经济的繁荣，为带动住宅投资向南城转移，缓解北部房地产市场供应紧张的局面作出贡献。
（5）项目当地房地产业现状
2007年，在土地供应的空间分布上，北京市将继续贯彻落实城市总体规划、土地利用总体规划等各类规划确定的城市空间布局和区县功能定位，促进中心城、新城、小城镇和新农村的协调发展。土地供应计划指标城八区适当向朝阳、海淀、丰台倾斜，远郊区县继续向顺义、通州和亦庄新城倾斜。
基础设施用地，除了确保奥运、铁路、公路等重大建设项目外，还将优先支持望京、天通苑、回龙观等城市交通“疏堵工程”、新城基础设施建设等项目。工矿仓储用地，除了确保现有高新产业园区用地外，还将优先支持自主创新企业、高新技术产业、都市型现代农业循环经济类项目用地，严禁高能耗、高物耗、高污染、低附加值的产业项目。科教文卫体和行政办公用地，除了确保奥运、中央及驻京部队、市属重点项目外，还将优先支持文化创意产业、新城公共设施建设用地。
住宅商品房用地方面，将优先支持中小户型普通商品房建设，鼓励节约型住宅，继续贯彻建筑面积小于90平方米的住房面积不得少于70%的规定，限制高档住宅，禁止高档别墅建设。商服用地方面，将优先支持发展现代服务业用地，支持社区便民市场等建设，禁止供应高尔夫及练习场、滑雪场用地。
2006年国家陆续出台了一系列宏观调控政策，如提高贷款利率、限制外资炒房、征收二手房转让所得税、征收土地增值税、调整住房供应结构等，对北京房地产发展产生了一定影响。2006年度，北京市房地产开发：商品房施工面积10483.5万平方米，比05年下降2.5%；其中商品住宅6311.3万平方米，下降13.3%。商品房竣工面积3193.9万平方米，下降15.3%；其中商品住宅2193.3万平方米，下降22.8%。全市商品房销售面积（含现房和期房）2607.6万平方米，其中商品住宅2205万平方米；商品房销售额（含现房和期房）2159亿元，其中商品住宅1626.3亿元。商品房空置面积1039.7万平方米，比2005年末减少334.5万平方米；其中商品住宅空置494.1万平方米，减少305.6万平方米。
北京市房地产开发投资在经济、社会较快发展的推动下，保持高速增长态势。2001年至2006年累计完成投资额7693.9亿元；2006年房屋施工面积达到14069.2万平方米，比2001年增长1.7倍；2001年至2006年房屋竣工面积累计21972.6万平方米，六年间
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平均每年竣工房屋3662.1万平方米。
北京市房地产业是随着经济体制改革和国民经济的发展而逐步建立起来的，经历了一个从小到大、从慢到快的发展过程。2001年至2006年北京市处于营业状态的房地产开发企业个数逐年增加，2001年仅为1005家，到2006年，已达到了2958家。
2007年一季度，土地开发景气指数、完成投资景气指数、新开工情况景气指数、房屋竣工景气指数、商品房预售景气指数和商品房销售景气指数均处于不景气区间。但是，由于空置面积销售情况较好，以及企业盈利状况的好转，对稳定房地产业景气水平起到支撑作用。2007年一季度，空置商品房景气指数比2006年第四季度提升5.7点。盈利景气指数达到115.9，比上年四季度提升18.6点，房地产景气指数始终保持着平稳运行的态势。
随着国家的不断发展，全国居民整体消费水平得到了较大的提高。根据国家统计局公布的数字，2006年，全国居民消费价格比2005年上涨1.5%，其中用于居住的消费增长为4.7%,位居首位。
（6）项目资金需求
大红门项目工程建设总投资为185,084.5万元，其中工程费82,110.6万元，工程建设其他费用83,817.8万元（其中土地取得费75,000.0万元），开发间接费19,156.1万元。
京投置地注册资金3,000万元；政府土地出让金为43,321.38万元，拆迁补偿金31,678.62万元已由控股股东京投公司为京投置地提供的无息7.5亿元股东借款支付。公司以约1.80亿元收购京投置地95%股权并追加投资9.5亿元，大红门项目其余资金缺口由后期大量预售房款等回笼资金弥补，超过部分将用于补充公司的流动资金。
（7）项目投资收益情况
根据天华中兴审核的京投置地盈利预测报告，京投置地将于2009年开始预售，2010年起确认销售收入217,960.21万元；2008-2010年可实现税后净利润共25,094.31 万元。
京投置地盈利预测表（单位：万元）
公司 京投置地
报表项目 一、营业收入
二、营业成本
2007年 已审数
0.00 0.00
2008年 预测数
0.00 0.00
2009年 预测数
0.00 0.00
2010年 预测数
217,960.21 161,378.73
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三、净利润 -425.78 -543.08 -1,596.64 27,659.81
京投公司已作出承诺，如京投置地2008年度、2009年度和2010年度各年度实际盈利数不足天华审核的对京投置地作出的净利润预测数，将用现金向公司补足差额。
公司本次非公开发行拟收购京投公司持有的京投置地95%股权约1.80亿元；根据大红门项目开发资金需求，追加投资约9.5亿元。
根据公司对京投置地的追加投资按银行同期贷款利率计收资金占用费，如根据京投置地盈利预测报告中利率（税前）7.47%进行测算，回收期2.5年。正常状况下2010年公司资产收益率为31.33%，2008 -2010年内部收益率为35.06%，股权加追加投资加权平均投资回报率为24.48%。
根据《大红门住宅、商业金融、托幼建设项目规划设计方案》，大红门项目住宅楼将设置配套底商6,000平方米，商业金融楼将增设一层地下商业8,000平方米。新增的一层地下商业将与建设中的地铁10号线二期大红门站实现无缝衔接，开发价值较高。盈利预测作出时，建设项目规划设计方案尚未经北京市规划管理部门批准，盈利预测报告未考虑以上配套底商及地下商业；日前，京投置地已取得《建设用地规划许可证》及《规划意见书》，原规划设计方案中住宅楼增设配套底商已得到了批准。如商业金融楼地下商业方案将来也得到批准，则大红门项目的实际收益将可能比盈利预测报告收益有所提高。
（8）结论
据上述指标测算，公司通过收购大红门项目可以获取一定的收益，而且可以通过借助项目的开发为公司积累较好的轨道沿线房地产开发经验。
2、东钱湖项目
（1）项目位置及占地情况
该项目位于宁波市东钱湖旅游度假区，钱湖国际于2004年6月通过招拍挂方式摘得现开发地块的土地使用权。开发地块位于东钱湖215省道以东，东钱湖以西，奕大山以南的大堰村，距宁波市区约18公里。
根据《国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权证》，地块总用地面积548,323平方米（约822.5亩），其中酒店用地268,528平方米（约402.8亩），居住用地279,795平方米（约419.7亩）。
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项目位于东钱湖旅游度假区核心位置，区域位置优越，旅游资源可深度挖掘。同时会展业的发展将有效的促进酒店旅游业的发展。
宁波市高档别墅公寓需求旺盛，较短时间内中高档别墅类产品市场供应会较为集中，别墅和高档公寓受政策调控影响，市场严重供不应求，空置面积仅为0.2万平方米；出于土地节约化利用考虑，未来低密度极高档社区的开发将受到很大的限制。东钱湖区域出让住宅地块容积率集中1左右，未来产品以别墅为主
东钱湖项目紧挨绕城高速，临近机场，未来交通极为便利，将使北仑、镇海等北部经济体的有效客户前来居住成为可能，东钱湖区域享有特有的环境，和相对于远郊来说便利的交通，使该区域成为宁波现有的纯别墅高档生活区，郊区别墅演变为城市别墅；东部、南面开发区建设，将有效效带来有消费能力的客源；环宁波快速路的规划建设，将有效的扩大本项目的辐射范围；东钱湖本身的建设，将大大改善大配套的问题，居住价值将迅速提高。
（2）项目建设规划
根据总体规划设计方案，项目占地面积548,323平方米，规划建筑面积189,607平方米，可销售建筑面积132,994平方米。宁波钱湖项目分为钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目。其中：住宅项目可销售建筑面积为74,450平方米，酒店式公寓项目及柏悦酒店项目可销售建筑面积为58,544平方米。
（3）项目建设实施进度安排
公司开发的钱湖住宅项目、酒店式公寓项目及柏悦酒店项目，目前已经取得土地使用权证；除柏悦酒店项目外，其他项目规划尚未获得政府批准，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证。公司预计在2008年12月前取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证并顺利开工。其中：住宅项目于2010年末建设完毕交付使用，开发建设6个月后开始预售；酒店式公寓项目预计在2010年后交付使用；柏悦酒店项目预计2009年6月末建设完毕并顺利开放运营。
（4）项目当地经济分析
宁波位于中国大陆海岸线中段、经济发达的长江三角洲南翼毗邻上海、杭州，是长三角经济圈的重要城市，是中国沿海对外开放城市之一、全国历史文化名城。同时
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也是享有省一级经济管理权限的计划单列城市、具有制定地方性法规权力的城市。全市总面积9365平方公里，总人口560.45万。全市辖象山、宁海二个县，余姚、慈溪、奉化三个县级市。市区设海曙、江东、江北、镇海、北仑、鄞州六个区和东钱湖旅游度假区。
宁波水路、陆路交通发达，两小时内可到达所辖所有县市，四小时可达长三角大部分城市；宁波经济发达，贸易繁荣；宁波人自古经商，民间富庶。
宁波开发区实力强劲，其中宁波经济开发区综合实力位居全国第五。开发区外围交通便利，至本项目车程大多在30分钟内。
宁波对外来人口吸引力正在增加，市区人口仍然保持增长态势，自住型刚性需求仍有发展空间；传统老三区，人口密度相对较高，土地更加稀缺，用于房地产开发的土地更加稀少。而本项目所在的鄞州区与传统老三区自然连接，土地供应相对充足，未来将是宁波主要居住地。关注度不断提升，配套不断改善，可居住性将不断提升。
产业结构继续优化, 第三产业增加值占全市生产总值的比重首次超过40%，达40.1%，对全市生产总值增长的贡献率为 47.5%，提高了0.3个百分点。人均生产总值突破5万元，达51285元（按现价汇率折算为6568美元）。其所辖县市全部进入全国百强县市。
自2002年以来，宁波工业产值增加值和第三产业增加值增加快速。宁波正处于后工业化时代的重要发展时期：城市化进程和城市居民投资理念将得到快速发展，房地产投资收益将成为未来城市居民收入的重要组成部分。宁波房地产发展基本面存在坚实基础，未来仍有很大发展空间。
2006年年末，宁波市城乡居民本外币储蓄存款余额达1792.5亿元，增长19.3%，根据波士顿关于中国家庭财富分布规律(波士顿管理咨询发布的2006年度中国大陆财富分布报告：中国大陆0.4%的家庭占有了70%的社会财富)测算，宁波约有8505户家庭平均存款在1475.3万元，同时这部分群体还有其他丰富资产形式，理论上讲这部分消费群体的高档住宅改善性需求永远是存在的，只要有他们喜欢的产品出现。
从宁波经济构成及规模以上企业的分类中，不难看出这部分人的存在和创造的巨大的社会价值，同时也为自己和家庭积累了丰富的家庭财富。2005年宁波规模以上企业中非国有规模以上企业达到8514家，其中私营及民营股份制企业达到6183家。2005年规模以上工业企业创造工业产值2724.3亿元，占当年工业总产值的56%。私营、民
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营企业成为宁波经济重要组成部分，私营、民营企业主消费能力强劲。
2000年以来，宁波旅游业对外贸易都保持了较快增长。2006年全年旅游总收入316.0亿元，比上年增长22.4%；接待国内游客2685万人次，增长14.2%，实现国内旅游收入289.6亿元，增长1.5%。接待入境游客54.2万人次，增长23.6%；入境旅游外汇收入3.4亿美元，增长35.6%；同时会展业也有良好表现：2006年会展数达到148次，其中第五届中国国际日用消费品博览会成交额就达9.1亿美元；第八届投资贸易洽谈会共签约项目172个，协议利用外资31.2亿美元。本项目位于东钱湖旅游度假区核心位置，区域位置优越，旅游资源可深度挖掘。同时会展业的发展将有效的促进酒店旅游业的发展。
2006年全年口岸进出口总额864.9亿美元，比上年增长28.2%；外贸自营进出口总额为422.1亿美元，增长26.0%，其中出口287.7亿美元，增长29.4%；进口134.4亿美元，增长19.4%。对外交流的频繁，也为高档酒店的发展提供了机会。
宁波民营经济发达，对外贸易活跃，人民富裕；个私民营企业主成为宁波富有人群的集中代表，掌握有大量可支配资金，高端物业消费能力强劲；贸易商务旅游往来频繁，带来大量高档酒店消费群体；宏观大环境经济不断发展，市场投资机会层出不穷，未来规模以上民营企业仍将不断增加和发展，高端消费人群规模还将扩大。
（5）项目当地房地产业现状
2006年宁波全市实现生产总值2864.5亿元，按可比价格计算，比上年增长13.4%，增幅比上年提高了0.9个百分点，同年房地产开发投资完成313.1亿元，比上年增长21.3%，增速上升11.1个百分点。房地产投资增速明显，但所占GDP比重相对稳定，体现了宁波房地产发展稳定的基础。
近几年来，宁波房地产投资保持了两位数的增长，成为了拉动投资增长的主要力量，但所占当年全社会投资的比重始终没超过22.1%，与长三角主要可比兄弟城市相比（2006年北京该数值为58%）,处于较低的水平，结合宁波城市定位及发展来看，宁波房地产投资仍存在较大发展空间。
2002年以来宁波商品房新开工面积整体保持了较为稳定的增长，2003年受2002年市场供不应求影响，新开工面积更是达到了1029.7万平方米，创历史新高。而后随着2004年一系列房地产宏观调控政策的出台，新开工面积有所回落，与此同时，销售量却并未受影响，2004年仍然达至556.9万平方米；2005年后续一系列调控政策的出
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台至今，宁波需求市场仍表现为“我行我素”，2007年1~9月，市场供需对比仍表现为需求缺口。但随着国家更为严厉调控政策的出台，未来市场有可能局部降温，中间群体的需求将得到很大的抑制。
2006年以来竣工速度明显加快，房屋施工面积增长放缓。随着市场大批商品房的交付及未来不确定政策的心理影响，现房销售所占比重将会增加，现房销售将对产品提出更为苛刻的要求。客户的购房决策将越来趋于理性。
依照国际通用公式，商品房空置率（即为当前空置量与近三年的竣工房屋面积之比）比值5％—10％之间为合理空置，低于5％表明商品房供不应求；空置率11％—20％之间为空置危险区，表明商品房供大于求；空置率20％以上为商品房积压区，此时商品房大量空置，资金严重积压，房地产企业经营困难。以此计算宁波空置率为6.78%，处于合理空置范围.同时2006年住宅的空置面积已为负增长2.2%，别墅和高档公寓受政策调控影响，市场严重供不应求，空置面积仅为0.2万平方米，较上年度减少一倍。
2002~2005年宁波市区别墅高档公寓价格涨幅基本保持了与商品房平均价格一致的增长态势，从2005年~2007年9月，别墅、高档公寓类产品价格增长明显，高于同期商品房销售价格增长速度。预计未来别墅高档公寓类产品还将会延续这样的价格发展势头。由于前些年，宁波市场整体车位配比不协调，致使车库、车位非住宅类产品价格较住宅高，随着大量有充足车位车库的新小区的入市供应，该类物业价格保持了平稳的增长态势。
2007年9月份，市区房价增幅明显，销售价格同比上涨13.2%，涨幅比8月高出3.7个百分点，拉动整体房价总指数上升了8.3个百分点，在房价涨幅构成中占到了72.8%。其中新建住宅类商品房同比上涨14.6%，其中普通住宅类价格同比上涨14.1%，涨幅分别比8月高出4.1和3.1个百分点；高档住宅类同比价格上涨18.3%；写字楼、商铺、车库等非住宅类商品房销售价格同比上涨8.7%，比8月提高2.4个百分点。二手房成交价格同比上涨8.5%，拉动房价总指数上升了3.1个百分点，在房价涨幅构成中占到了27.2%，其中，住宅类二手房成交价格同比上涨9.1%；非住宅类二手房成交价格同比上涨7.3%。在房地产用地供求矛盾突出、房地产新开工面积下降、房产市场需求过旺和周边城市“成交楼面地价高于周边在售案例销售价格”的刺激，直接推动了宁波房价的上涨。涨幅在全省范围内处于中等水平，我司分析认为杭州、宁波等城市，限价房的大量入市会拉低整个市场的平均房价，且本身房价基数已较大，未来体现在
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平均房价涨幅上不会很大的涨幅。
宁波别墅产品在90年代初开始出现，05年才进入纯别墅时代。目前，宁波市场上别墅存量以联排居多，存量较大，但因别墅用地不在审批，储量会慢慢消化完毕，预计在两年后，别墅稀缺性会进一步凸显，而山水别墅对天然环境要求更高，势必更加稀缺。
随着城市化进程加快，城区土地资源的稀缺，别墅向郊区发展势在必然。别墅板块四面开花，近郊鄞州区、江东科技园区、江北洪塘三足鼎立，远郊东钱湖、溪口不断升温，成为别墅开发商青睐的区域。
东钱湖区域出让住宅地块容积率集中1左右，未来产品将以别墅或类别墅为主，同时相比较，本项目的楼面地价、景观资源都存在极大的优势，本项目定位存在较多选择方向。
宁波商品房需求旺盛，空置率保持了较为合理的范围；商品住宅市场供应保持平稳，良好销售形势仍可维持；房地产价格仍保持上涨，但涨幅将明显下降；高档别墅公寓需求旺盛，较短时间内中高档别墅类产品市场供应会较为集中，但极高档社区未来仍存在供应不足的可能；出于土地节约化利用考虑，未来低密度极高档社区的开发将受到很大的限制。
（6）项目资金需求
根据东钱湖项目可研报告，东钱湖住宅及酒店式别墅项目总投资96,247万元，其中土地费用及前期费用39,518万元，工程建造费用49,107万元，其它间接费用7,622万元；柏悦酒店项目总投资74,763万元，其中土地费用2,576万元，工程建造费用62,400万元，其它间接费用9,787万元。
钱湖国际注册资金16,553.08万元（2,000万美元），2004年11月向控股股东宁波城建投资控股有限公司借入专门用于项目建设的资金55,000万元。2006年1月，钱湖国际向宁波城建投资控股有限公司支付履约保证金14,300万元。2007年，钱湖国际向中国工商银行股份有限公司宁波市分行取得两笔长期贷款，共10,000万元。公司收购钱湖国际15%股权后，将追加投资6亿元。东钱湖项目其余资金缺口由后期大量预售房款等回笼资金弥补。
（7）项目经济效益
- 27 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
根据立信审核的钱湖国际盈利预测报告，该项目预计于2009-2010年实现销售收入180,897.43万元；2008-2010年度可实现税后净利润共37,655.34万元。
钱湖国际盈利预测表（单位：万元）
公司
报表项目 一、营业收入
钱湖国际
二、营业成本 三、净利润
2007年 已审数
00-144.92
2008年 预测数
00-262.81
2009年 预测数
3,733.60 1,904.30 -7,531.56
2010年 预测数
169,741.4462,283.0243,417.48
中国银泰已作出承诺，如钱湖国际2008年度、2009年度和2010年度各年度实际盈利数不足立信审核的对钱湖国际作出的净利润预测数，将用现金向公司补足差额。
公司本次非公开发行拟收购瑞达集团持有的钱湖国际15%股权约1.38亿元；根据东钱湖项目开发资金需求，追加投资约6亿元。
根据钱湖国际可研报告进行测算，2008-2012年，公司收购钱湖国际股权约1.38亿元，借款利率以7.47%计算，回收期4.5年。正常状态下2010年公司资产收益率为51.74%，2008-2010年公司内部收益率为40.09%；股权加追加投资加权平均投资回报率为58.83%。
柏悦酒店的运营，将给公司带来持续稳定的现金流及收入，有利于公司业绩的稳定和抗风险能力的加强。2006年5月30日，国土资源部“关于当前进一步从严土地管理的紧急通知”一律停止别墅类房地产项目供地和办理相关用地手续。政府对别墅、排屋等用地的审批趋于严格，导致今后市场上别墅、酒店式别墅将出现相对稀缺，增值潜力也较高。
（8）项目结论性意见：
据上述指标测算，公司拟收购钱湖国际开发的东钱湖项目，除为获取一定的收益之外，更重要的是借助项目的开发为上市公司提供了较好的高档住宅、酒店式公寓、酒店开发经验。
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
- 28 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
议案四（网络投票序号13）
关于京投公司与本公司签订的
《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 （2008年6月23日）
各位股东：
2008年6月6日，公司与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）签署了附生效条件的股份认购协议。双方经友好协商，一致同意解除双方已于2007年10月24日签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，并就京投公司认购公司本次非公开发行股票事宜重新达成本协议，双方关于本次非公开发行的股份认购事宜按该协议执行。协议简要概括如下表所示：
非公开
发行对象
发行后
认购 认购数
持股比
方式 （万股） 例
认购价（元）
定价原则
锁定期 自本次发行结束之日起三十六个月内不转让
京投公司 现金 13,487 29.19%不低于银泰股份本次非公开发行股票的董事会
10.38六届二次决议公告日前
20个交易日公司股票交易的均价的90%。
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
本议案备查文件：公司与京投签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
- 29 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案五（网络投票序号14）
关于中国银泰与本公司签订的
《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
（2008年6月23日）
各位股东：
本议案涉及关联交易，公司控股股东中国银泰投资有限公司须回避表决。 2008年6月6日，公司与中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）签署了附生效条件的股份认购协议。双方经友好协商，一致同意解除双方已于2007年10月24日签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，并就中国银泰认购公司本次非公开发行股票事宜重新达成本协议，双方关于本次非公开发行的股份认购事宜按该协议执行。协议简要概括如下表所示：
非公开 发行对象
发行后
认购 认购数
持股比
方式 （万股） 例
认购价（元）
定价原则
锁定期 自本次发行结束之日起三十六个月内不转让
中国银泰 现金 4,499 22.33%不低于银泰股份本次非公开发行股票的董事会
10.38六届二次决议公告日前
20个交易日公司股票交易的均价的90%。
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
本议案备查文件：公司与中国银泰签订的《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
- 30 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案六（网络投票序号15）
关于京投公司与本公司签订的
《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》 （2008年6月23日）
各位股东：
2008年6月6日，公司与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）签署了附生效条件的资产转让协议。该协议约定：公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据调整后的非公开发行方案，京投公司将以部分募集资金购买其持有的北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）95%股权，京投公司亦同意出让该等股权。双方经友好协商，一致同意解除双方已于2007年10月24日签订的《资产转让协议》及其《补充协议》，并就公司以本次非公开发行股票所募集的部分资金购买京投公司持有的京投置地95%股权事宜达成该协议。简要概括如下表：
目标资产
作价 评估基准（万元） 日
作价依据
支付时间
人员安置
本次非公开发
行所募集资金
2007年11月25日湖北众联股权交割完成京投经会计师事务
2007年9资产评估有限公司于出具的后，京投置地的置地18,033.81 所审验到位且月30日 鄂众联评报字[2007]第现有人员继续聘95%股
目标股权资产
权 135-01号目标资产评估值 用
交割完成后三个工作日内
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
本议案备查文件：湖北众联资产评估有限公司于出具的鄂众联评报字[2007]第135-01号《北京市基础设施投资有限公司所持北京京投置地房地产有限公司股权资产评估项目资产评估报告》
- 31 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案七（网络投票序号16）
关于瑞达集团与本公司签订的
《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》 （2008年6月23日）
各位股东：
本议案涉及关联交易，公司控股股东中国银泰投资有限公司须回避表决。 2008年6月6日，公司与中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）签署了附生效条件的资产转让协议。该协议约定：公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据调整后的非公开发行方案，公司将以部分募集资金购买中国银泰持有的宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（以下简称“钱湖国际”）15%股权。双方经友好协商，一致同意解除双方已于2007年10月24日签订的《资产转让协议》及其《补充协议》，并就公司以本次非公开发行股票所募集的部分资金购买中国银泰持有的钱湖国际15%股权事宜达成该协议。简要概括如下表：
目标
资产 钱湖国际
95%股权
作价 评估基准（万元） 日
作价依据 支付时间
本次非公开发行所募集
2007年10月25日湖北众联
资金经会计师事务所审
2007年9资产评估有限公司于出具
13,750.74 验到位且目标股权资产
月30日 的鄂众联评报字[2007]第
交割完成后三个工作日
134号目标资产评估值
内
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
本议案备查文件：湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第134号《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》
- 32 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案八（网络投票序号17）
关于京投公司与本公司签订的 《<债权转让协议>之补充协议》 （2008年6月23日）
各位股东：
2008年6月6日，公司与北京市基础设施投资有限公司以下简称“京投公司”）、北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）三方签署了《<债权转让协议>之补充协议》。该协议约定：三方一致同意解除三方已于2008年3月24日就公司购买京投公司拥有的京投置地7.5亿债权事宜签订的《债权转让协议》。自该补充协议生效之日，三方已签订的《债权转让协议》终止执行。
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
本议案备查文件：公司、京投公司、京投置地三方签订的《<债权转让协议>之补充协议》
- 33 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案九（网络投票序号18）
关于北京银宏与本公司签订的
《关于股份认购及资产转让事宜之解除协议》
（2008年6月23日）
各位股东：
2008年6月6日，公司与北京银宏投资有限公司（以下简称“北京银宏”） 签署了《关于股份认购及资产转让事宜之解除协议》。该协议约定：双方一致同意解除双方此前2007年10月24日、2008年3月24日业已签署的《股份认购协议》、《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》，上述协议效力自该协议生效后终止。
本议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
本议案备查文件：北京银宏与本公司签订的《关于股份认购及资产转让事宜之解除协议》
- 34 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案十（网络投票序号19）
关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案
（2008年6月23日）
各位股东：
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。 （一）本次发行对象关联关系的说明
1、北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）
在本次发行前，京投公司与本公司之间不存在关联关系；本次发行后，持有本公司的股权比例29.19%。京投公司将成为本公司第一大股东、实际控制人；
2、中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）
本次发行前，中国银泰是本公司的控股股东；本次发行后，持有本公司的股权比例22.33%。中国银泰将成为本公司第二大股东；
（二）本次发行构成关联交易的说明
本次发行构成关联交易，涉及到的关联交易主要有：
1、公司控股股东中国银泰拟以46,699.62万元现金向公司认购不超过4,499万股非公开发行的股票；
2、公司拟以募集资金收购现控股股东中国银泰的关联方瑞达集团拥有的钱湖国际15%的股权。
（三）本次发行将导致公司控制权发生变化
本次发行前，中国银泰持有公司20.63%的股权，是公司的控股股东。
本次非公开发行股票的方案实施后，京投公司和中国银泰将分别持有公司29.19%和22.33%的股权，京投公司将成为本公司控股股东，本公司控制权将发生变化。
（四）本次发行不涉及重大资产重组的说明
公司及保荐机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，对拟收购资产的资产总额、营业收入和资产净额等指标分别进行测算，拟收购资产的资产总额、营业收入和资产净额分别占公司资产总额、营业收入和净资产额的比例为
- 35 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
44.75%、0%和35.18%，相关指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定标准，不构成重大资产重组。
2007年12月31日公司及拟收购资产的财务数据
项目 上市公司 钱湖国际 京投置地
营业收入
净资产
0 160,652,169.680 25,714,216.68总资产
成交金额
663,975,993.06 903,577,365.452,042,857,258.90
668,569,551.22 137,507,400.00776,766,830.75 180,338,100.00
（五）董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
本次募集资金收购资产的定价以2007年9月30日为基准日经具有证券业务资格的资产评估事务所评估的股权价值为基础，经本公司和各认购对象共同确认。
（六）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
本次交易完成后，公司将进一步明晰其主业经营范围为房地产开发与经营，并逐渐打造成以城市轨道交通沿线房地产开发为特色、其他类型房地产开发为补充的全国性综合类房地产开发公司。
以上议案已经公司独立董事先认可书，并发表专项独立意见。
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议。
本议案附件：《公司独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易及相关项目评估事项等的专项独立意见》
- 36 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
独立董事关于本次非公开发行股票事项
涉及关联交易及相关项目评估事项等的专项独立意见
银泰控股股份有限公司全体股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况说明书》等法律、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定，我们基于独立判断，兹就银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项涉及关联交易及相关项目评估事项、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：
1、本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法规和《公司章程》的规定，在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决。其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的有关规定。
2、本次非公开发行收购资产聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟认购资产进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据。
1）本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性；
3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。
3、本次非公开发行及其调整事宜符合公司既定的发展战略，做大作强公司房地产主营业务，增强公司盈利能力和可持续发展能力，未损害公司及全体股东的利益。
银泰控股股份有限公司董事会
独立董事（签字）：刘舟宏、汤得军、陈爱珍
2008年6月6日
- 37 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案十一（网络投票序号20）
北京京投置地房地产有限公司的 评估、审计、盈利预测等中介报告
（2008年6月23日）
各位股东：
本议案内容详见附件《银泰股份增发项目评估、审计、盈利预测汇总表》。 以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议。
- 38 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案十二（网络投票序号21）
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司的 评估、审计、盈利预测等中介报告
（2008年6月23日）
各位股东：
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
本议案内容详见附件《银泰股份增发项目评估、审计、盈利预测汇总表》。 以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议。
- 39 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
银泰股份增发项目评估、审计、盈利预测汇总表
1．评估情况汇总表（单位：万元）：数据未变化
项目公司 京投置地 钱湖国际
帐面值
评估价值
增减值 16,131.8375,592.91
增值率 565.81%470.14%
股权比例
95%15%
收购价 18,033.81 13,750.74
2,851.13 18,982.9616,078.66 91,671.57
2．审计情况汇总表（单位：万元）
（2007年12月31日）
项目公司 京投置地 钱湖国际
总资产 77,676.68 66,856.96
净资产 2,571.42 16,065.22
营业收入
0 0
净利润 -425.78 -144.91
（2008年3月31日）
项目公司 京投置地 钱湖国际
总资产 77,447.80 71,908.45
净资产 2,430.90 16,034.62
营业收入
0 0
净利润 -140.52 -30.60
备注：天华中兴已出具京投置地2007年度及最近一期审计报告(天华中兴审字（2008）第1257-04号)、立信已出具钱湖国际2007年度及最近一期审计报告(信会师报字（2008）第22462号)。
3．盈利预测情况汇总表（单位：万元）:根据项目实际情况重新调整并重新出具。
公司 京投置地 钱湖国际
项目 一、营业收入 二、营业利润 三、净利润 一、营业收入 二、营业利润
2007年 已审数 0
-567.71-425.78
0
-193.22
2008年 预测数 0-724.1-543.08
0-350.28
2009年 预测数 0
-2,128.85 -1,596.64
2010年 预测数 217,960.2136,879.7427,659.81
3,733.60 169,741.44-10,038.35 58,059.72- 40 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
三、净利润 -144.92
-262.81-7,531.56 43,417.48备注：天华中兴已重新审核京投置地2008－2010年度盈利预测报告（天华审字（2008）第1257-06号），立信已重新审核了钱湖国际2008－2010年度盈利预测报告（信会师报字（2008）第23273号）。
4、其他：
京投公司已作出承诺：
若银泰股份本次发行收购的标的资产之一，即本公司持有的北京京投置地房地产有限公司95%的股权，其2008年度、2009年度和2010年度各年度实际盈利数不足天华会计师事务所有限公司审核的对该标的资产做出的净利润预测数的，本公司将用现金向银泰股份补足差额。
中国银泰已作出承诺：
若银泰股份本次发行收购的标的资产之一，即瑞达集团有限公司持有宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司15%的股权，其2008年度、2009年度和2010年度各年度实际盈利数不足立信会计师事务所有限公司审核的对该标的资产做出的净利润预测数的，本公司将用现金向银泰股份补足差额。
- 41 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案十三（网络投票序号22）
关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关具体事宜的议案
（2008年6月23日）
各位股东：
为保证公司本次发行工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在以下范围内全权办理公司本次发行具体事宜：
1、 全权办理本次发行申报事项；
2、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、 授权董事会签署本次发行募集资金投资项目中的相关合同、协议等文本； 4、 决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、 根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 7、 授权在本次发行完成后、办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；
8、 如监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行的具体方案做相应的调整；
9、 办理其它与本次发行有关的一切事项。
以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
- 42 -证券代码：600683
2008年第三次临时股东大会会议资料（总第32次股东大会） 银泰控股股份有限公司
¾ 议案十四（网络投票序号23）
银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）
（2008年6月23日）
各位股东：
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
由于公司对增发方案进行了前述调整，故相应修订了《银泰控股股份有限公司非公。 开发行股票预案》（修订），预案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以上议案已经公司董事会六届二次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议通过。
本议案备查文件：《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案》（修订）
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
- 43 -证券代码：600683
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