北京市天银律师事务所

北京市天银律师事务所 关于北京同仁堂股份有限公司 2008年年度股东大会的法律意见书

致：北京同仁堂股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、何云霞律师出席公司2009年6月26日召开的公司2008年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2009年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。通知中载明了会议召开时间、召开地点、股权登记日、召集人、会议方式、会议审议的提案、会议出席对象、参加会议登记方法等事项。

股东大会于2009年6月26日上午9：30在北京市崇文区东兴隆街52号公司会议

室如期召开，会议由公司董事长顾海鸥先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1．出席本次股东大会的股东及股东授权代表计14人，代表公司股份288,298,050股，占公司总股本的55.35%。公司部分董事、监事、高级管理人员

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列席了本次股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会审议事项

按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下事项： 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9、

本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会通知及公告中列明的事项完全一致。会议期间，董事作了2008年度述职报告。

四、本次股东大会的表决方式和表决程序

出席本次股东大会的股东及股东授权代表以记名投票表决的方式对上述事项进行了表决，上述议案均获通过并当场宣布了表决结果。其中上述第7项、第议案以累积投票制审议通过，第9项议案以特别决议审议通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

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2008年度财务决算报告 2008年度利润分配方案 2008年度董事会工作报告 2008年度监事会工作报告 2008年年度报告正文及摘要

关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案 关于董事会换届选举的议案 关于监事会换届选举的议案 关于修订公司章程的议案

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一份，副本一份，具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字） （盖 章）

张圣怀

何云霞

二○○九年六月二十六日

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