2019年度董事会工作报告

2019年度董事会工作报告

2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况

2019年度，公司共召开12次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

会议届次 第四届董事会 第十八次会议 第四届董事会 第十九次会议 召开时间 2019年1月29日 2019年3月26日 审议内容 《关于计提资产减值损失的议案》 《关于会计变更的议案》 1、《2018年度总裁工作报告》 2、《2018年度董事会工作报告》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2019年度财务预算报告》 5、《关于2018年度报告全文及摘要的议案》 6、《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 7、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 第四届董事会 第二十次会议 2019年4月12日 8、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 9、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》 10、《2018年度内部控制自我评价报告》 11、《2019年度公司董事、监事薪酬方案》 12、《2019年度公司高级管理人员基本年薪方案》 13、《关于2018年日常关联交易情况及2019年日常关联交易预计的议案》 14、《关于续聘会计师事务所的议案》 15、《关于召开2018年年度股东大会的议案》 1

会议届次 召开时间 审议内容 16、《关于拟向银行申请综合授信额度的议案》 第四届董事会 2019年4月第二十一次（临时）会议 26日 第四届董事会 第二十二次会议 2019年6月4日 1、《关于2019年第一季度报告的议案》 1、《关于子公司向银行申请综合授信额度及为其提供担保的议案》 2、《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》 3、《关于召开2019年第一次（临时）股东大会的议案》 第四届董事会 第二十三次会议 第四届董事会 第二十四次会议 第四届董事会 第二十五次会议 第四届董事会 2019年8月21日 2019年10月10日 2019年10月28日 2019年111、《2019年半年度报告全文及摘要》 2、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 1、《董事会关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 1、《关于2019年第三季度报告的议案》 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于召开2019年第二次（临时）股东大会的议案》 1、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 2、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》 1、《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总裁的议案》 4、《关于聘任公司执行总裁等高级管理人员的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》 第二十六次（临时）会议 月14日 第四届董事会 2019年11第二十七次（临时）会议 月26日 第五届董事会 第一次（临时）会议 2019年12月5日 第五届董事会 第二次（临时）会议 2019年12月27日 1、《关于对全资子公司增资的议案》 2、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

（二）股东大会召开情况

2019年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东大会，全部由董事会召集，采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：

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会议届次 召开时间 审议内容 1、《2018年度董事会工作报告》 董事将在本次股东大会作述职报告。 2、《2018年度监事会工作报告》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2019年度财务预算报告》 2018年年度股东大会 2019年5月10日 5、《2018年度报告全文及摘要》 6、《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》 7、《2019年度公司董事、监事薪酬方案》 8、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 2019年第一次（临时）股东大会 2019年第二次临时股东大会 2019年第三次临时股东大会 2019年6月25日 1、《关于子公司向银行申请综合授信额度及为其提供担保的议案》 2、《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》 1、《关于公司董事会换届选举非董事的议案》 2019年12月3日 2、《关于公司董事会换届选举董事的议案》 3、《关于公司监事会换届选举的议案》 2019年12月16日 1、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和信息披露委员会5个专业委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。

1、提名委员会的履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，提名了第五届董事会候选人及总裁等高级管理人员候选人，对候选人资格进行了认真审查，并提交董事会审议。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，会议审议通过了《2019年度公司董事、监事薪酬预案》、《2019年度公司高级管理人员基本年薪预案》，并对当前公司董事、监事和高级管理人员的主要职责和分管工作的范围，以及绩效考核情况进行了核查。

3、审计委员会的履职情况

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报告期内，公司董事会审计委员会共召开8次会议，审议了公司定期报告、年度审计报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结、季度工作计划与总结、内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计机构等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；同时，在年度审计工作过程中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的性和审计工作的如期完成。

4、战略委员会的履职情况

报告期内，公司战略委员会共召开1次会议，对公司2019年战略目标进行了讨论，明确了2019年的工作重点。

5、信息披露委员会的履职情况

报告期内，信息披露委员会召开2次会议，会议对监管机构2019年发布的规则、备忘录、操作指引等最新的信息进行学习、对行业重大披露事项资料等进行了学习讨论，变更了三会及各委员会会议现场记录方式。

二、报告期内董事会其他事项 （一）董事会换届选举

报告期内，公司第四届董事会任期届满，按照相关规定，董事会进行了换届选举工作，经公司股东大会审议，选举产生了第五届董事会，同时由第五届董事会聘任了新一届高级管理人员，公司董事会的换届选举工作完成，平稳过渡至新一届董事会。

（二）要约收购

董事会完成了要约收购方式的股权变更和国资战略股东的引进，公司控股股东及实际控制人发生变更。公司的控股股东由深圳市浩明投资管理有限公司变更为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”），公司的实际控制人由何金明、宋琦、何浩变更为西安曲江新区管理委员会。

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2019年曲江文化和人人乐的强强联手，是基于对人人乐价值的认可和对未来可持续稳健发展的信心，曲江文化将用自身在文化、旅游及教育板块等相关资源助推人人乐提升经营业绩。同时，也有利于曲江文化丰富自身产业布局，提高国有资本配资和运营效率，促进国有资产的保值增值。

（三）投资者关系管理

2019年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

2019年4月25日，公司召开了2018年年度报告网上说明会，就投资者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明会期间与会董事、高级管理人员对投资者提出的问题均当场予以回复。公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

（四）信息披露和内幕信息管理

2019年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

2020年，公司董事会将继续领导公司管理层努力提升公司业绩和企业形象，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，保证股东和全体员工的共同利益。

人人乐连锁商业集团股份有限公司 董 事 会 2020年4月20日

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