易世达：北京市科华律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八) 2010-09-10

北京市科华律师事务所

关于大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补 充 法 律 意 见 书（八）

北京市科华律师事务所

KEHUA LAW FIRM

中国 北京朝阳SOHO现代城4号楼1602室

北京市科华律师事务所

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北京市科华律师事务所 补充法律意见书（八）

关于大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（八）

致：大连易世达新能源发展股份有限公司

北京市科华律师事务所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，指派王晓明律师、韩冰律师担任发行人本次股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则12号》等有关法律、法规和中国的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次股票公开发行并在创业板上市出具《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》，现出具本补充法律意见书（八）。

特别声明

1、本补充法律意见书根据《编报规则12号》的规定，及本补充法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国的有关规定发表法律意见。

2、科华律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为，及本次股票公开发行及上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。科华律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、科华律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次股票公开发行及

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上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、科华律师同意发行人部分或全部在本次股票公开发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按中国审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师有权且有责任对《招股说明书》的相关内容进行审阅和确认。

5、本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使用，未经科华律师书面同意，不得用作任何其他目的。

6、科华律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向科华律师提供了科华律师出具本补充法律意见书所必需的书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

7、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实，科华律师有赖于有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为出具法律意见的依据。

科华律师根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规和中国的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，现出具补充法律意见如下：

就发行人合同能源管理业务资质等问题，科华律师核查情况如下：

一、关于发行人是否需要具备发电业务许可证

1、发行人主营业务包括：余热发电工程设计、技术服务、设备成套、工程

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总承包、合同能源管理。余热发电工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包业务不涉及发电业务，无需取得电力业务许可证；合同能源管理业务涉及发电业务，根据《电力监管条例》（令第432号）、《电力业务许可证管理规定》（电监会令第9号）的规定，需取得国家电力监管委员会（以下简称“电监会”）核发的电力业务许可证。

2、合同能源管理业务主要有两种具体运作形式，第一种形式是通过设立项目公司，由项目公司负责电站的投资建设、运营管理，合作期满后再将电站移交给业主；第二种形式是由节能服务公司负责电站投资建设，由业主自行负责电站的日常运营管理，合作期间节能服务公司向业主收取节能服务费，合作期满后再将电站移交给业主。

对于第一种形式，电站运营主体为节能服务公司设立的项目公司，由项目公司申请并取得电力业务许可证；对于第二种形式，由业主申请并取得电力业务许可证。

二、申请发电业务许可的程序以及取得许可的条件

1、根据《电力业务许可证管理规定》第七条、第的规定，公用电厂、并网运行的自备电厂、电监会规定的其他企业从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。

2、根据《电力业务许可证管理规定》第十七条、第十的规定，申请发电类电力业务许可证，应当由具有法人资格的企业向电监会提出申请，不具有法人资格的，按照隶属关系由其法人企业提出申请。

申请电力业务许可证的，应当提供下列材料： （1）法定代表人签署的许可证申请表； （2）法人营业执照副本及其复印件；

（3）企业最近2年的年度财务报告；成立不足2年的，出具企业成立以来的年度财务报告或者验资报告；

（4）由具有合格资质的会计师事务所出具的最近2年的财务状况审计报告

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和对营运资金状况的说明；成立不足2年的，出具企业成立以来的财务状况审计报告和对营运资金状况的说明；

（5）企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责人的简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料。

申请发电类电力业务许可证的，除提供本规定第十七条（即前条）所列材料外，还应当提供下列材料：

（1）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；

（2）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；

（3）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。

3、根据《电力业务许可证管理规定》第十一条、第十二条的规定，取得发电类电力业务许可证，需要具备以下条件：

申请电力业务许可证的，应当具备下列基本条件：

（1）具有法人资格；

（2）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力；

（3）生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有3年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；

（4）法律、法规规定的其他条件。

申请发电类电力业务许可证的，除具备本规定第十一条（即前条）所列基本条件外，还应当具备下列条件：

（1）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准； （2）发电设施具备发电运行的能力；

（3）发电项目符合环境保护的有关规定和要求。

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三、发行人目前合同能源管理项目的运行模式、运行情况以及相关运营人员的资质情况

1、包括发行人参股的能源开发公司投资的福建龙麟和渤海水泥两个项目在内，目前已签订合同或投资运营的合同能源管理项目如下：

项目 广信青洲项目

运营主体

云浮市易世达余热发电有限公司（发行人控股子公司） 龙岩市龙麟余热发电有限公司（业主全资子公司） 葫芦岛易世达余热发电有限公司（能源开发全资子公司）拟由发行人成立的全资子公司负责

拟由发行人成立的全资子公司负责

运行模式第一种 形式 第二种 形式 第一种 形式 第一种 形式 第一种 形式

运行情况 已于2009年11月正式投产运营已于2009年12月正式投产运营已建成，尚未运行

尚未建设

发电业务许可证情况 电力业务许可证 (编号：1062610-00228)

电力业务许可证 (编号：1041908-00366)

无

福建龙麟项目

渤海水泥项目

湖北世纪新峰项目 无

河南世纪新峰项目 尚未建设 无

注：第一种形式指电站运营主体为节能服务公司设立的项目公司，由项目公司申请并取得电力业务许可证；第二种形式指电站运营主体为业主，由业主申请并取得电力业务许可证。

（1）广信青洲项目

该项目为发行人投资的合同能源管理项目，由发行人控股子公司云浮易世达运营管理余热电站。2008年6月10日，云浮易世达与广信青洲签署了《能源服务协议》，由云浮易世达投资建设余热电站，并对余热电站进行运营管理，运营期为自工程竣工并验收合格之日起6年，期满6年后，由云浮易世达移交广信青洲自行管理运营。

云浮易世达的股东为发行人和广东维港环保科技有限公司，其中发行人出资510万元，股权比例为51%，广东维港环保科技有限公司出资490万元，股权比例为49%。云浮易世达总经理由广东维港环保科技有限公司委派，财务经理由发行人委派。主要生产人员19人直接归属于广信青洲的编制。电站运行初期，由发行人对全部生产运行人员进行培训。

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（2）福建龙麟项目

该项目为能源开发公司投资的合同能源管理项目，余热电站由福建龙麟集团有限公司的全资子公司龙岩市龙麟余热发电有限公司进行运营管理。2008年5月16日，能源开发公司与福建龙麟集团有限公司签署了《能源服务协议》，协议约定该项目运营期分为5年和10年两个阶段，第一阶段运营期满（5年）结束后，第二阶段实际运营期的长度和移交日双方根据届时实际情况协商修订,该阶段每月能源服务费为第一阶段每月能源服务费的10%。

该合同能源管理项目系由能源开发公司负责电站投资建设，由业主设立的全资子公司自行负责电站的日常运营管理，合作期间能源开发公司向业主收取节能服务费，合作期满后再将电站移交给业主。此种合同管理模式不影响该项目的正常经营，当前该合同能源管理项目运行正常。

（3）渤海水泥项目

该项目为能源开发公司投资的合同能源管理项目，余热电站建成投产后由能源开发公司的全资子公司葫芦岛易世达余热发电有限公司进行运营管理。2008年4月29日，能源开发公司与渤海水泥（葫芦岛）有限公司签署了《能源服务协议》，协议约定该项目运营期分为6年和10年两个阶段，第一阶段运营期满（6年）结束后，第二阶段实际运营期限和移交日双方根据届时实际情况协商修订,该阶段每月能源服务费为第一阶段每月能源服务费的10%。

（4）湖北世纪新峰项目

该项目为发行人拟投资的合同能源管理项目，余热电站建成投产后由发行人在湖北拟成立的全资项目子公司负责运营管理。2009年11月18日，发行人与湖北世纪新峰雷山水泥有限公司签署了《能源服务协议书》，协议约定该项目运营期为6年，6年后，该余热电站将移交湖北世纪新峰管理运营。

（5）河南世纪新峰项目

该项目为发行人拟投资的合同能源管理项目，余热电站建成投产后拟由发行人设立项目公司负责投资、运营管理。2009年11月18日，发行人与河南世纪

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新峰水泥有限公司签署了《能源服务协议书》，协议约定该项目运营期为6年，6年后，该余热电站将移交河南世纪新峰管理运营。

2、余热电站的日常管理，主要在于确保电站的正常运行，包括余热电站生产线、锅炉运行、锅炉附属设备运行的巡机；中控室监管；汽机房监管；化学水车间制水系统操作和化验；日常检修和维护管理等。根据《电力业务许可证管理规定》相关规定，生产负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人应具有3年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或岗位培训合格证书。在余热电站正式投产运营前，对相关操作人员进行为期1-2个月的日常操作运行管理培训，即能满足余热电站日常运营管理的需要。一般一座余热电站操作人员的主要配置如下：

主要操作人员

巡机 主操作员 副操作员 化学水 检修

配置人数

4 4 4 4 2

主要职责

巡检生产线、锅炉运行、锅炉附属设备运行 中控室监管

汽机房监管，配合主操作员工作 化学水车间制水系统操作、化验

日常维护管理，主要包括水泵维修、物料输送设备检修

根据《特种设备安全监察条例》相关规定，锅炉、压力容器、压力管道等特种设备的作业人员，需经特种设备安全监督管理部门考核合格，持证上岗。

（1）云浮易世达有4名锅炉作业的持证人员，符合《特种设备安全监察条例》的有关规定。

云浮易世达余热电站的相关人员的配置情况如下：

主要人员 技术负责人 财务负责人 安全负责人 生产运行负责人

配置人数

1 1 1 1

人员资格情况

具有3年电站运行技术管理工作经验，中级职称 具有3年以上财务会计管理工作经验，中级职称 具有3年以上安全管理工作经验，中级职称 具有3年以上电站生产管理工作经验，中级职称

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代班

生 产 运 行

巡机 主操作员 副操作员 化学水 检修

1 4 4 4 4 2

日常运行管理，日常报表制订、上报 巡检生产线、锅炉运行、锅炉附属设备运行 中控室监管

汽机房监管，配合主操作员工作 化学水车间制水系统操作、化验

日常维护管理，主要包括水泵维修、物料输送设备检修

（2）龙岩市龙麟余热发电有限公司（福建龙麟余热电站的运营主体）有2名锅炉作业的持证人员，符合《特种设备安全监察条例》的有关规定。

福建龙麟余热电站的相关人员的配置情况如下：

主要人员 技术负责人 财务负责人 安全负责人 生产运行负责人

代班

生 产 运 行

巡机 主操作员 副操作员 化学水 检修

配置人数

1 1 1 1 1 4 4 4 4 2

人员资格情况

具有3年电站运行技术管理工作经验，中级职称 具有3年以上财务会计管理工作经验，中级职称 具有3年以上安全管理工作经验，中级职称 具有3年以上电站生产管理工作经验，中级职称 日常运行管理，日常报表的制订与上报 巡检生产线、锅炉运行、锅炉附属设备运行 中控室监管

汽机房监管，配合主操作员工作 化学水车间制水系统操作、化验

日常维护管理，主要包括水泵维修、物料输送设备检修

综上所述，科华律师认为：

1、发行人从事的余热发电工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包业务未涉及发电业务，无需取得电力业务许可证。

2、发行人从事的合同能源管理业务涉及发电业务，根据《电力监管条例》（令第432号）、《电力业务许可证管理规定》（电监会令第9号）的规定，

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需取得电监会核发的电力业务许可证。发行人及其参股子公司能源开发公司目前已投入运营的合同能源管理项目——广信青州项目和福建龙麟项目已取得了电监会颁发的发电类电力业务许可证，其经营符合法律法规的规定；能源开发公司目前已投入运营的福建龙麟项目运营主体为业主设立的全资子公司龙岩市龙麟余热发电有限公司，此种合同管理模式不影响该项目的正常经营，当前该合同能源管理项目运行正常。

广信青洲项目、福建龙麟项目两个项目的余热电站均按照《特种设备安全监察条例》的规定足额配备了相关作业人员，作业人员均拥有相关资质。

本补充法律意见书（八）正本一式五份，经北京市科华律师事务所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。（下接签署页）

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（本页为《大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页，无正文）

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经办律师：

负责人： 李凌燕 律师

王晓明 律师

韩冰 律师

2010年 月 日

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